La società biotecnologica quotata al Nasdaq Sonnet BioTherapeutics ha annunciato lunedì un accordo di fusione da 888 milioni di dollari con Rorschach I LLC, un'entità formata da aziende operanti nel settore delle criptovalute. La fusione sposterà l'attenzione di Sonnet dalle biotecnologie alla gestione della tesoreria in ambito criptovalute tramite Hyperliquid Strategies Inc. (HSI), che deterrà il token HYPE della blockchain Hyperliquid Layer-1.
L'accordo, noto come Business Combination Agreement (BCA), è stato formalmente approvato dai consigli di amministrazione di entrambe le società e si prevede che verrà concluso nella seconda metà del 2025, in attesa dell'approvazione degli azionisti e delle condizioni normative standard.
Tesoreria iperliquida e focus sull'HYPE
Dopo la chiusura, la società risultante dalla fusione opererà con il nuovo nome Hyperliquid Strategies Inc. e continuerà a essere quotata sul Nasdaq Capital Market con un nuovo ticker.
HSI deterrà circa 12,6 milioni di token HYPE, per un valore di circa 583 milioni di dollari in base ai prezzi recenti, insieme a un minimo di 305 milioni di dollari in cashinvestita. Le riserve porteranno la società a una valutazione complessiva di 888 milioni di dollari.
L'operazione coinvolge un consorzio di investitori tra cui Paradigm, Galaxy Digital, Pantera Capital, Republic Digital, D1 Capital e 683 Capital. La cash dell'accordo verrà utilizzata per acquisire ulteriori token .
Secondo i termini dell'accordo, Sonnet diventerà una consociata interamente controllata da HSI e manterrà alcune delle sue attività biotecnologiche, cedendone altre. Il suo programma di sviluppo biotecnologico, SON-1010, proseguirà, supportato dal capitale raccolto dal processo di fusione.
Rimpasto dirigenziale di Sonnet dopo la fusione
Il team dirigenziale della startup vedrà Bob Diamond, co-fondatore e CEO di Atlas Merchant Capital, come presidente del consiglio di amministrazione. David Schamis, Chief Investment Officer e co-fondatore di Atlas, diventerà Amministratore Delegato di HSI.
" Siamo lieti di questa opportunità di collaborare con Sonnet per definire una strategia leader nella gestione della tesoreria delle criptovalute, che in ultima analisi garantisca un tron valore agli azionisti. Crediamo che HYPE e il protocollo Hyperliquid rappresentino un'offerta davvero differenziata nel settore degli asset digitali ", ha dichiarato il nuovo membro del consiglio di amministrazione Diamond in una conferenza stampa lunedì.
Si prevede che a breve verrà nominato un nuovo direttore finanziario, mentre il consiglio di amministrazione si allargherà per includere Eric Rosengren, exdent della Federal Reserve di Boston, e due degli attuali direttorident di Sonnet.
Al momento della chiusura, HSI stipulerà anche un accordo di sponsorizzazione e consulenza (SAA) con Rorschach per espandere l'attività aggiungendo HYPE alla tesoreria.
Dettagli sul capitale raccolto e sul collocamento privato
Contestualmente alla firma del BCA, Sonnet sta raccogliendo 5,5 milioni di dollari in un collocamento privato rivolto a investitori accreditati. La società tecnologica sta emettendo azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto e warrant per l'acquisto di azioni ordinarie. La chiusura del collocamento è prevista per oggi.
Ulteriori 2 milioni di dollari in obbligazioni convertibili emesse da Sonnet a giugno 2025 saranno convertiti in azioni privilegiate e warrant nell'ambito della stessa transazione. I proventi netti di queste offerte saranno utilizzati per scopi aziendali generali, tra cui lo sviluppo di asset biotecnologici esistenti e le spese relative alla Business Combination.
La quota azionaria di HSI sarà orientata verso Rorschach e nuovi investitori, che si prevede deterranno circa il 98,8% della società. Gli attuali azionisti di Sonnet, tra cui PIPE e investitori ponte, deterranno circa l'1,2%.
Chardan è l'unico agente di collocamento per l'operazione e consulente finanziario esclusivo di Rorschach. Greenberg Traurig, LLP fornisce consulenza legale a Rorschach, mentre Lowenstein Sandler LLP rappresenta Sonnet. Inoltre, Lucid Capital Markets, LLC, sta fornendo un parere di congruità al consiglio di amministrazione di Sonnet.
I titoli offerti nel collocamento privato sono esenti da registrazione ai sensi del Securities Act del 1933 e non possono essere negoziati pubblicamente a meno che non siano registrati o coperti da un'altra esenzione.
