La société de biotechnologie Sonnet BioTherapeutics, cotée au Nasdaq, a annoncé lundi un accord de fusion de 888 millions de dollars avec Rorschach I LLC, une entité créée par des entreprises du secteur des cryptomonnaies. Cette fusion permettra à Sonnet de se concentrer sur la gestion de trésorerie en cryptomonnaies via Hyperliquid Strategies Inc. (HSI), qui détiendra le token HYPE de la blockchain Hyperliquid Layer-1.
L'accord, connu sous le nom d'Accord de regroupement d'entreprises (ACE), a été formellement approuvé par les conseils d'administration des deux sociétés et devrait être finalisé au cours du second semestre 2025, sous réserve de l'approbation des actionnaires et des conditions réglementaires habituelles.
Trésorerie hyperliquide et focus sur le HYPE
Une fois la fusion finalisée, la société issue du regroupement opérera sous le nouveau nom d'Hyperliquid Strategies Inc. et continuera d'être cotée sur le Nasdaq Capital Market sous un nouveau symbole boursier.
HSI détiendra environ 12,6 millions de jetons HYPE, d'une valeur d'environ 583 millions de dollars au cours actuel, ainsi qu'un minimum de 305 millions de dollars de cashinvesties. Ces réserves porteront la valorisation de l'entreprise à 888 millions de dollars.
Cette transaction réunit un consortium d'investisseurs comprenant Paradigm, Galaxy Digital, Pantera Capital, Republic Digital, D1 Capital et 683 Capital. La cash de l'opération servira à acquérir des jetons .
Aux termes de l'accord, Sonnet deviendra une filiale à 100 % de HSI et conservera certaines de ses activités de biotechnologie tout en cédant d'autres actifs. Son programme de développement biotechnologique, SON-1010, se poursuivra grâce aux capitaux levés lors de la fusion.
Remaniement de la direction de Sonnet après la fusion
L'équipe dirigeante de la startup sera présidée par Bob Diamond, cofondateur et PDG d'Atlas Merchant Capital. David Schamis, directeur des investissements et cofondateur d'Atlas, deviendra directeur général de HSI.
« Nous sommes ravis de cette opportunité de nous associer à Sonnet pour mettre en place une stratégie de gestion de trésorerie crypto de premier plan, afin de générer une tron valeur ajoutée pour nos actionnaires. Nous sommes convaincus que HYPE et le protocole Hyperliquid constituent une offre véritablement différenciée dans l'univers des actifs numériques », a déclaré Diamond, nouveau membre du conseil d'administration, lors d'une conférence de presse lundi.
Un nouveau directeur financier devrait être nommé prochainement, tandis que le conseil d'administration s'élargira pour inclure Eric Rosengren, anciendent de la Réserve fédérale de Boston, et deux des administrateursdent actuels de Sonnet.
Au moment de la clôture, HSI conclura également un accord de conseil aux sponsors (SAA) avec Rorschach pour développer l'activité en ajoutant HYPE à la trésorerie.
Détails des capitaux levés et du placement privé
Parallèlement à la signature de l'accord de partenariat commercial (BCA), Sonnet lève 5,5 millions de dollars par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés. L'entreprise technologique émet des actions préférentielles convertibles sans droit de vote et des bons de souscription d'actions ordinaires. La clôture du placement est prévue aujourd'hui.
Un montant supplémentaire de 2 millions de dollars d'obligations convertibles émises par Sonnet en juin 2025 sera converti en actions privilégiées et en bons de souscription dans le cadre de la même opération. Le produit net de ces émissions sera affecté aux besoins généraux de l'entreprise, notamment au développement des actifs biotechnologiques existants et aux dépenses liées au regroupement d'entreprises.
L'actionnariat de HSI sera majoritairement détenu par Rorschach et de nouveaux investisseurs, qui devraient détenir environ 98,8 % de la société. Les actionnaires actuels de Sonnet, y compris les investisseurs PIPE et les investisseurs relais, détiendront environ 1,2 %.
Chardan est le seul agent de placement pour cette transaction et le conseiller financier exclusif de Rorschach. Le cabinet Greenberg Traurig, LLP conseille Rorschach sur le plan juridique, tandis que le cabinet Lowenstein Sandler LLP représente Sonnet. Par ailleurs, Lucid Capital Markets, LLC, remet un avis d'équité au conseil d'administration de Sonnet.
Les titres offerts dans le cadre du placement privé sont exemptés d'enregistrement en vertu de la loi de 1933 sur les valeurs mobilières et ne peuvent être négociés publiquement que s'ils sont enregistrés ou couverts par une autre exemption.
