Sonnet BioTherapeutics сольется с Hyperliquid Strategies в сделке на $888 млн

Насчитывающаяся в списке Nasdaq биотехнологическая компания Sonnet BioTherapeutics объявила в понедельник о слиянии на сумму 888 млн долларов с Rorschach I LLC, структурой, созданной крипто-бизнесами. В результате слияния фокус Sonnet сместится с биотехнологий на управление крипто-казначейством под эгидой Hyperliquid Strategies Inc. (HSI), которая будет владеть токеном HYPE блокчейна Hyperliquid Layer-1.

Соглашение, известное как Соглашение о бизнес-комбинации (BCA), было официально одобрил одобрено советами директоров обеих компаний и, при условии одобрения акционерами и выполнения стандартных регуляторных условий, должно закрыться во второй половине 2025 года.

Казначейство Hyperliquid и фокус на HYPE

После закрытия объединенная компания будет работать под новым именем Hyperliquid Strategies Inc. и продолжит торговаться на Nasdaq Capital Market под новым тикером. 

HSI будет владеть примерно 12,6 млн токенов HYPE, стоимость которых по последним ценам составляет около 583 млн долларов, а также минимальной суммой вложенных денежных средств в размере 305 млн долларов. Эти резервы обеспечат объединенной компании совокупную оценку в 888 млн долларов.

Сделка объединяет консорциум инвесторов, включая Paradigm, Galaxy Digital, Pantera Capital, Republic Digital, D1 Capital и 683 Capital. Денежная часть сделки будет использована для приобретения дополнительных токенов HYPE токены.

Согласно условиям сделки, Sonnet станет полностью принадлежащим HSI дочерним предприятием и сохранит часть своих биотехнологических операций, продав другие активы. Ее программа разработки биотехнологий SON-1010 будет продолжена при поддержке капитала, привлеченного в ходе процесса слияния.

Смена руководства Sonnet после слияния

Команда руководства стартапа будет включать Боба Даймонда, соучредителя и генерального директора Atlas Merchant Capital, в качестве председателя совета директоров. Дэвид Шамис, главный инвестиционный директор и соучредитель Atlas, станет генеральным директором HSI. 

“Мы рады этой возможности стать партнером Sonnet в создании ведущей стратегии управления крипто-казначейством, которая в конечном итоге обеспечит высокую ценность для акционеров. Мы считаем, что HYPE и протокол Hyperliquid представляют собой действительно дифференцированное предложение на рынке цифровых активов, — заявил входящий в совет директоров исполнительный директор Даймонд на пресс-конференции в понедельник. 

Ожидается, что новый главный финансовый директор будет назначен в ближайшее время, а состав совета директоров расширится за счет Эрика Розенгрена, бывшего президента Федерального резервного банка Бостона, и двух действующих независимых директоров Sonnet.

В момент закрытия HSI также заключит с Rorschach Соглашение о консультативном сопровождении спонсора (SAA) для расширения бизнеса путем добавления HYPE в казначейство.

Привлеченный капитал и условия закрытого размещения

Параллельно с подписанием BCA Sonnet привлекает 5,5 млн долларов в рамках закрытого размещения для аккредитованных инвесторов. Технологическая компания выпускает невотирующие конвертируемые привилегированные акции и опционы на покупку обыкновенных акций. Ожидается, что размещение закроется позже в тот же день.

Дополнительные конвертируемые облигации Sonnet на сумму 2 млн долларов, выпущенные в июне 2025 года, будут конвертированы в привилегированные акции и опционы в рамках той же сделки. Чистые поступления от этих размещений будут использованы для общих корпоративных целей, включая разработку существующих биотехнологических активов и покрытие расходов, связанных с Бизнес-комбинацией.

Доля владения HSI будет смещена в пользу Rorschach и новых инвесторов, которые, как прогнозируется, будут владеть около 98,8% компании. Существующие акционеры Sonnet, включая инвесторов PIPE и кредиторов по мостовым сделкам, будут владеть примерно 1,2%.

Chardan является единственным агентом по размещению для сделки и эксклюзивным финансовым консультантом Rorschach. Greenberg Traurig, LLP предоставляет юридические консультации Rorschach, в то время как Lowenstein Sandler LLP представляет Sonnet. Кроме того, Lucid Capital Markets, LLC предоставляет заключение о справедливости совету директоров Sonnet.

Ценные бумаги, предлагаемые в рамках закрытого размещения, освобождены от регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года и не могут быть публично торгуемы если не зарегистрированы или не подпадают под другое освобождение.