A Sonnet BioTherapeutics, empresa de biotecnologia listada na Nasdaq, anunciou na segunda-feira um acordo de fusão de US$ 888 milhões com a Rorschach I LLC, uma entidade formada por empresas de criptomoedas. A fusão mudará o foco da Sonnet da biotecnologia para a gestão de tesouraria de criptomoedas sob a Hyperliquid Strategies Inc. (HSI), que deterá o token HYPE da blockchain Hyperliquid Layer-1.
O acordo, conhecido como Acordo de Combinação de Negócios (BCA, na sigla em inglês), foi formalmente aprovado pelos conselhos de administração de ambas as empresas e a expectativa é de que seja concluído no segundo semestre de 2025, sujeito à aprovação dos acionistas e ao cumprimento das condições regulatórias padrão.
Tesouraria hiperlíquida e foco em HYPE
Após a conclusão da transação, a empresa resultante da fusão operará sob o novo nome Hyperliquid Strategies Inc. e continuará a ser negociada no Nasdaq Capital Market sob um novo código de negociação.
A HSI deterá aproximadamente 12,6 milhões de tokens HYPE, avaliados em cerca de US$ 583 milhões com base nos preços recentes, além de um mínimo de US$ 305 milhões em cashinvestido. As reservas elevarão a avaliação da empresa para um valor combinado de US$ 888 milhões.
A transação reúne um consórcio de investidores, incluindo Paradigm, Galaxy Digital, Pantera Capital, Republic Digital, D1 Capital e 683 Capital. O cash recebido será utilizado para a aquisição de tokens .
De acordo com os termos do acordo, a Sonnet se tornará uma subsidiária integral da HSI e manterá algumas de suas operações de biotecnologia, enquanto se desfará de outros ativos. Seu programa de desenvolvimento biotecnológico, SON-1010, continuará, com o apoio do capital obtido por meio do processo de fusão.
Reestruturação da diretoria da Sonnet após a fusão
A equipe de liderança da startup contará com Bob Diamond, cofundador e CEO da Atlas Merchant Capital, como presidente do conselho. David Schamis, diretor de investimentos e cofundador da Atlas, assumirá o cargo de CEO da HSI.
“ Estamos muito satisfeitos com esta oportunidade de parceria com a Sonnet para estabelecer uma estratégia líder em gestão de tesouraria de criptomoedas, visando gerar tron para os acionistas. Acreditamos que a HYPE e o protocolo Hyperliquid representam uma oferta verdadeiramente diferenciada no espaço de ativos digitais ”, disse Diamond, novo membro do conselho, em uma coletiva de imprensa na segunda-feira.
Um novo Diretor Financeiro deverá ser nomeado em breve, enquanto o conselho de administração será ampliado para incluir Eric Rosengren, ex-dent do Federal Reserve de Boston, e dois dos atuais diretoresdent da Sonnet.
No momento da conclusão do negócio, a HSI também celebrará um Acordo de Consultoria de Patrocínio (SAA, na sigla em inglês) com a Rorschach para expandir os negócios, adicionando a HYPE ao seu portfólio.
Detalhes sobre o capital captado e a colocação privada
Simultaneamente à assinatura do BCA (Acordo de Cooperação Empresarial), a Sonnet está captando US$ 5,5 milhões em uma colocação privada para investidores qualificados. A empresa de tecnologia está emitindo ações preferenciais conversíveis sem direito a voto e bônus de subscrição para aquisição de ações ordinárias. A conclusão da colocação está prevista para hoje.
Um adicional de US$ 2 milhões em notas conversíveis emitidas pela Sonnet em junho de 2025 será convertido em ações preferenciais e bônus de subscrição como parte da mesma transação. Os recursos líquidos dessas ofertas serão utilizados para fins corporativos gerais, incluindo o desenvolvimento de ativos de biotecnologia existentes e despesas relacionadas à Combinação de Negócios.
A participação acionária na HSI será majoritariamente da Rorschach e de novos investidores, que deverão deter cerca de 98,8% da empresa. Os acionistas atuais da Sonnet, incluindo os investidores da PIPE e os investidores-ponte, deterão aproximadamente 1,2%.
A Chardan é a única agente de colocação da transação e assessora financeira exclusiva da Rorschach. O escritório de advocacia Greenberg Traurig, LLP presta assessoria jurídica à Rorschach, enquanto o escritório Lowenstein Sandler LLP representa a Sonnet. Além disso, a Lucid Capital Markets, LLC, está fornecendo um parecer de equidade ao conselho da Sonnet.
Os títulos oferecidos na colocação privada estão isentos de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933 e não podem ser negociados publicamente, a menos que sejam registrados ou estejam cobertos por outra isenção.
