TRON di Justin Sun presenta domanda alla SEC per raccogliere fino a 1 miliardo di dollari attraverso titoli misti

TRON ha presentato documentazione alla Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti per registrare fino a 1 miliardo di dollari in titoli.

La registrazione a scaffale Form S-3 consente all'azienda di raccogliere capitale offrendo una miscela di azioni ordinarie, azioni preferenziali, warrant, debito, diritti o unità bundle. TRON non ha rivelato date specifiche, prezzi o piani per l'offerta effettiva.

Secondo la documentazione SEC, TRON ha preso questa decisione poche settimane dopo aver completato un accordo di investimento privato in equity pubblico (PIPE) da 100 milioni di dollari il 16 giugno. Quel accordo prevedeva la vendita di 100.000 azioni di Preferred Stock Serie B, ciascuna valutata a 1.000 dollari e convertibile in un totale di 200 milioni di azioni ordinarie a 0,50 dollari per azione, insieme a 220 milioni di warrant.

I warrant corrispondono al prezzo di conversione e scadono in due anni. Il 28 giugno, l'investitore ha pagato interamente in token TRX, valutati in base al prezzo di chiusura del 15 giugno, e depositati in un portafoglio custodiale creato da BiT Global Trust Limited, una società fiduciaria registrata a Hong Kong.

I fondi TRX sono ora gestiti dal consiglio di amministrazione di TRON, con Zhihong Liu, uno dei nuovi direttori nominati, che ricopre anche un ruolo nel consiglio di BiT Global. Fino a quando gli azionisti non voteranno diversamente, le azioni preferenziali sono limitate a un tetto di conversione del 19,99%. "Questo dà all'investitore leva senza superare le soglie di controllo", ha detto Liu, Direttore e Senior Advisor di TRON.

TRON lancia un nuovo consiglio, nuovi termini e una scommessa più grande su TRX

L'accordo di giugno è arrivato con cambiamenti interni. Justin Sun ha firmato un Accordo di Consulenza con l'azienda come parte dell'accordo. Suo padre, Weike Sun, possiede l'entità investitrice ed è stato nominato Presidente del Consiglio lo stesso giorno.

Zhihong Liu e Zi Yang si sono uniti al consiglio. Liu, 59 anni, ha ricoperto ruoli senior presso Ant Financial, Fidelity e Nomura, mentre Yang, 27 anni, lavora su più progetti blockchain e guida le operazioni per Tronscan.

Le azioni Serie B hanno potere di voto pari al numero di azioni ordinarie in cui si convertono. Tuttavia, i diritti di voto sono limitati al 19,99% fino all'approvazione degli azionisti.

L'azienda ha confermato che eventuali scissioni di azioni, dividendi o transazioni fondamentali attiveranno aggiustamenti sia ai termini di conversione che di esercizio. Se si verifica una tale transazione, l'investitore può richiedere un pagamento in contanti Black-Scholes basato sui warrant. TRON non prevede di quotare questi titoli su alcuna borsa statunitense.

Ancora legati all'accordo di giugno erano i cambiamenti nei contratti di lavoro per i massimi dirigenti tra cui CEO Richard Miller, CFO Douglas McKinnon, Presidente Taft Flittner e VP Deborah McDaniel-Hand. Tutti e quattro hanno accettato di non dimettersi o cercare pagamenti di uscita a causa dell'offerta PIPE.

Hanno anche accettato che eventuali bonus si basino solo sul business legacy di TRON, specificamente i suoi prodotti consumer, non le sue operazioni crypto. McKinnon si è dimesso dal consiglio ma è rimasto come CFO. "Non c'è conflitto. Il mio focus è la stabilità operativa", McKinnon ha nella documentazione 8-K.

Un'offerta simile era stata chiusa solo poche settimane prima. Il 21 maggio, TRON ha venduto 5.000 azioni Preferenziali Serie A a un altro investitore per 5 milioni di dollari. Queste azioni sono convertibili in 8,9 milioni di azioni ordinarie a 0,56 dollari e sono venute con 8,9 milioni di warrant quotati a 0,65 dollari, con una scadenza di due anni.

I warrant Series A includono limiti di proprietà al 4,99% o 9,99%, a seconda della scelta del detentore. Il 22 maggio, TRON ha depositato il Certificato di Designazione richiesto, correggendo il giorno successivo il prezzo di conversione.

Dominari Securities ha agito come agente di collocamento per le offerte di maggio e giugno. Sono stati pagati 100.000 $ di spese e hanno ricevuto 535.714 warrant dell'agente di collocamento per l'affare di maggio, e altri 50.000 $ di spese per la round di giugno.