TRON di Justin Sun presenta domanda alla SEC per raccogliere fino a 1 miliardo di dollari tramite titoli misti

TRON ha depositato la documentazione presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti per registrare titoli fino a 1 miliardo di dollari.

La registrazione preliminare del Modulo S-3 consente alla società di raccogliere capitali offrendo un mix di azioni ordinarie, azioni privilegiate, warrant, obbligazioni, diritti o unità in bundle. TRON non ha divulgato date, prezzi o piani specifici per l'offerta effettiva.

Secondo quanto riportato nella documentazione depositata presso la SEC, TRON ha preso questa decisione poche settimane dopo aver completato un investimento privato da 100 milioni di dollari in un'operazione di quotazione in borsa il 16 giugno. L'accordo prevedeva la vendita di 100.000 azioni privilegiate di serie B, ciascuna del valore di 1.000 dollari e convertibili in un totale di 200 milioni di azioni ordinarie a 0,50 dollari l'una, insieme a 220 milioni di warrant.

I warrant corrispondono al prezzo di conversione e scadono tra due anni. Il 28 giugno, l'investitore ha pagato interamente in token TRX, valutati in base al prezzo di chiusura del 15 giugno, e depositati in un portafoglio di custodia istituito da BiT Global Trust Limited, una società fiduciaria registrata a Hong Kong.

I fondi TRX sono ora gestiti dal consiglio di amministrazione di TRON, con Zhihong Liu, uno dei nuovi amministratori, che fa parte anche del consiglio di amministrazione di BiT Global. Fino a diversa delibera degli azionisti, le azioni privilegiate sono limitate a un limite di conversione del 19,99%. "Questo offre all'investitore una leva finanziaria senza superare le soglie di controllo", ha affermato Liu, Direttore e Consulente Senior di TRON.

TRON lancia un nuovo consiglio di amministrazione, nuovi termini e una scommessa più grande su TRX

L'accordo di giugno ha portato con sé cambiamenti interni. Justin Sun ha firmato un accordo di consulenza con l'azienda come parte dell'accordo. Suo padre, Weike Sun, è proprietario dell'entità investitrice ed è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione lo stesso giorno.

Anche Zhihong Liu e Zi Yang sono entrati a far parte del consiglio di amministrazione. Liu, 59 anni, ha precedentemente ricoperto ruoli di responsabilità presso Ant Financial, Fidelity e Nomura, mentre Yang, 27 anni, lavora su diversi progetti blockchain e dirige le operazioni per TronScan.

Le azioni di Serie B hanno un diritto di voto pari al numero di azioni ordinarie in cui vengono convertite. Tuttavia, il diritto di voto è limitato al 19,99% fino all'approvazione degli azionisti.

La società ha confermato che eventuali frazionamenti azionari, dividendi o transazioni fondamentali comporteranno aggiustamenti sia ai termini di conversione che di esercizio. In caso di tali transazioni, l'investitore potrà richiedere un pagamento cash Black-Scholes basato sui warrant. TRON non prevede di quotare questi titoli su alcuna borsa statunitense.

All'accordo di giugno erano collegate anche modifiche aitracdi lavoro per i dirigenti di alto livello, tra cui l'amministratore delegato Richard Miller, il direttore finanziario Douglas McKinnon, ildent Taft Flittner e la vicepresidente Deborah McDaniel-Hand. Tutti e quattro hanno concordato di non dimettersi né di richiedere indennità di uscita a causa dell'offerta PIPE.

Hanno inoltre concordato che eventuali bonus saranno basati esclusivamente sull'attività TRON, nello specifico sui suoi prodotti di consumo, e non sulle sue operazioni nel settore delle criptovalute. McKinnon si è dimesso dal consiglio di amministrazione, ma è rimasto direttore finanziario. "Non c'è alcun conflitto di interessi. La mia priorità è la stabilità operativa", ha dichiarato nel documento 8-K.

Un'offerta simile si era conclusa solo poche settimane prima. Il 21 maggio, TRON ha venduto 5.000 azioni privilegiate di serie A a un altro investitore per 5 milioni di dollari. Queste azioni sono convertibili in 8,9 milioni di azioni ordinarie a 0,56 dollari e sono accompagnate da 8,9 milioni di warrant al prezzo di 0,65 dollari, con scadenza biennale.

I warrant di Serie A prevedono un limite massimo di proprietà del 4,99% o del 9,99%, a seconda della scelta del detentore. Il 22 maggio, TRON ha depositato il Certificato di Designazione richiesto, per poi correggere il prezzo di conversione il giorno successivo.

Dominari Securities ha svolto il ruolo di agente di collocamento per le operazioni di maggio e giugno. Ha ricevuto 100.000 dollari di spese e 535.714 warrant per l'operazione di maggio, oltre a ulteriori 50.000 dollari di spese per il round di giugno.