TRON de Justin Sun dépose auprès de la SEC une demande d'autorisation pour lever jusqu'à 1 milliard de dollars par le biais de titres mixtes

TRON a déposé des documents auprès de la Securities and Exchange Commission américaine en vue d'enregistrer jusqu'à 1 milliard de dollars de titres.

L'enregistrement simplifié (formulaire S-3) permet à la société de lever des capitaux en proposant une combinaison d'actions ordinaires, d'actions privilégiées, de bons de souscription, de titres de créance, de droits ou d'unités groupées. TRON n'a divulgué aucune date, aucun prix ni aucun détail concernant l'offre.

Selon le document déposé auprès de la SEC, TRON a pris cette décision quelques semaines seulement après avoir finalisé, le 16 juin, un investissement privé de 100 millions de dollars dans des actions cotées en bourse. Cet accord prévoyait la vente de 100 000 actions privilégiées de série B, chacune d'une valeur de 1 000 dollars et convertibles en un total de 200 millions d'actions ordinaires à 0,50 dollar l'action, ainsi que de 220 millions de bons de souscription.

Les warrants correspondent au prix de conversion et expirent dans deux ans. Le 28 juin, l'investisseur a réglé l'intégralité du montant en tokens TRX, valorisés sur la base du cours de clôture du 15 juin, et déposés dans un portefeuille de conservation ouvert auprès de BiT Global Trust Limited, une société fiduciaire enregistrée à Hong Kong.

Les fonds TRX sont désormais gérés par le conseil d'administration de TRON, dont Zhihong Liu, l'un des nouveaux administrateurs, siège également au conseil d'administration de BiT Global. Jusqu'à ce que les actionnaires votent en sens inverse, le taux de conversion des actions préférentielles est plafonné à 19,99 %. « Cela permet à l'investisseur de tirer parti de l'effet de levier sans franchir les seuils de contrôle », a déclaré M. Liu, directeur et conseiller principal de TRON.

TRON lance un nouveau conseil d'administration, de nouvelles conditions et un investissement plus important dans le TRX

L'accord de juin s'est accompagné de changements internes. Justin Sun a signé un contrat de conseil avec la société dans le cadre de cet accord. Son père, Weike Sun, propriétaire de la société d'investissement, a été nommé président du conseil d'administration le même jour.

Zhihong Liu et Zi Yang ont également rejoint le conseil d'administration. Liu, âgé de 59 ans, a précédemment occupé des postes de direction chez Ant Financial, Fidelity et Nomura, tandis que Yang, âgé de 27 ans, travaille sur plusieurs projets blockchain et dirige les opérations de TronScan.

Les actions de série B confèrent un droit de vote équivalent au nombre d'actions ordinaires qu'elles produisent. Cependant, les droits de vote sont plafonnés à 19,99 % jusqu'à l'approbation des actionnaires.

La société a confirmé que tout fractionnement d'actions, versement de dividendes ou opération fondamentale entraînera des ajustements des conditions de conversion et d'exercice. Dans ce cas, l'investisseur pourra exiger un versement cash selon le modèle de Black-Scholes, basé sur les bons de souscription. TRON n'envisage pas de coter ces titres sur une bourse américaine.

L'accord de juin impliquait également destracdes contrats de travail de hauts dirigeants, dont le PDG Richard Miller, le directeur financier Douglas McKinnon, ledent Taft Flittner et la vice-présidente Deborah McDaniel-Hand. Tous quatre ont accepté de ne pas démissionner ni de demander d'indemnités de départ en raison de l'offre PIPE.

Ils ont également convenu que les bonus seraient calculés uniquement sur la base TRON, et plus précisément de ses produits grand public, et non de ses activités liées aux cryptomonnaies. McKinnon a quitté le conseil d'administration, mais a conservé son poste de directeur financier. « Il n'y a aucun conflit d'intérêts. Ma priorité est la stabilité opérationnelle », a-t-il déclaré dans le formulaire 8-K.

Une opération similaire avait été clôturée quelques semaines auparavant. Le 21 mai, TRON a vendu 5 000 actions préférentielles de série A à un autre investisseur pour 5 millions de dollars. Ces actions sont convertibles en 8,9 millions d'actions ordinaires à 0,56 $ l'unité et étaient assorties de 8,9 millions de bons de souscription au prix de 0,65 $, d'une durée de deux ans.

Les bons de souscription de série A comportent des plafonds de participation de 4,99 % ou 9,99 %, selon le choix du détenteur. Le 22 mai, TRON a déposé le certificat de désignation requis, puis a corrigé le prix de conversion le lendemain.

Dominari Securities a agi en tant qu'agent de placement pour les émissions de mai et de juin. Elle a perçu 100 000 $ de frais et reçu 535 714 bons de souscription d'agent de placement pour l'émission de mai, et 50 000 $ de frais supplémentaires pour celle de juin.