Юридическая битва Илона Маска за выплату в размере $56 млрд от Tesla подходит к концу

Генеральный директор xAI и Tesla Илон Маск надеется, что многолетняя судебная тяжба по поводу его рекордного пакета вознаграждения в размере $56 млрд от Tesla завершится в среду. Его адвокаты должны предстать перед Верховным судом Делавэра, чтобы добиваться восстановления плана компенсации, отмененного два года назад решением суда низшей инстанции в Делавэре. 

Генеральный директор Tesla обжаловал решение по своему плану вознаграждения за 2018 год, утвержденному акционерами Tesla, который предусматривал выплату только в случае достижения компанией амбициозных целей роста. 

Как следует из судебных документов, структура плана полностью зависела от рыночной стоимости акций Tesla и операционных показателей. 

Адвокаты Илона Маска: план вознаграждения Маска не влияет на инвесторов

По мнению адвокатов Tesla, пакет был справедливым и мотивировал Маска бороться за успех компании и, как следствие, за прибыль ее акционеров. 

«Несмотря на все препятствия и множество ставок против него, Маск увеличил стоимость Tesla примерно на 1400%, при этом акционеры сохранили более 90% этого взрывного роста», — написала юридическая команда компании в одном из документов. 

Судья Кэтрин Маккормик из суда Делавэра по делам о банкротстве и корпоративным спорам (Court of Chancery) разрушила мечты генерального директора о вознаграждении, вынесши решение в пользу акционера Tesla Ричарда Торнетта в 2023 году, который ранее пытался заблокировать этот план. 

Торнетт владел всего девятью акциями Tesla на момент подачи иска, но обвинил Маска и совет директоров в нарушении их фидуциарных обязанностей действовать в наилучших интересах компании и ее акционеров.

Иск Торнетта 2018 года утверждал, что Маск exerted outsized control over Tesla’s board, влияя на решение о предоставлении ему пакета вознаграждения, который был «непостижим» по масштабу. Он утверждал, что директора не были по-настоящему независимыми и не вели переговоры от имени акционеров. Дело было подано, когда Tesla все еще была инкорпорирована в Делавэре.

Судья Маккормик встала на сторону Торнетта, установив, что влияние Маска на совет директоров подрывало справедливость переговоров. Она приказала Tesla отозвать план на $56 млрд и разработать новый пакет вознаграждения в соответствии со стандартами справедливости.

Tesla повторно представила ту же структуру вознаграждения акционерам в 2024 году, где она снова прошла большим большинством голосов. Однако Маккормик отклонила второй голосование, заявив, что оно не квалифицируется как новый план согласно ее директиве.

Финальное апелляционное слушание перед Верховным судом Делавэра завершается в

Пятичленная коллегия судей Верховного суда Делавэра рассмотрит как решение суда низшей инстанции, так и связанные с ним судебные издержки в размере $345 млн, присужденные адвокатам Торнетта Маккормик. Судьям предстоит определить, представлял ли пакет законный корпоративный шаг или отражал чрезмерное влияние и недостаточное раскрытие информации. 

Если суд установит, что решение было принято справедливо, он, вероятно, восстановит пакет. В противном случае он может подтвердить решение, отменившее его в 2023 году. Tesla уже согласился к сделке о замене, достигнутой в августе, если Маск проиграет апелляцию, где миллиардер все еще может получить десятки миллиардов долларов в виде компенсаций акциями. 

После решения Маккормик несколько компаний, включая саму Tesla, Dropbox и Andreessen Horowitz, перевели свою корпоративную регистрацию из Делавэра в такие штаты, как Техас и Невада, где акционерам не так легко оспаривать решения советов директоров. 

«Исход» из Делавэра («Dexit») побудил законодателей Делавэра изменить корпоративные уставы, чтобы предотвратить уход компаний из этого штата США.

«Произошла серия решений в суде Делавэра по делам о банкротстве и корпоративным спорам, которые начали поколебать веру корпоративных юристов, инкорпорированных в Делавэре», — сказала Бет Боланд, партнер из фирмы Foley and Lardner со штаб-квартирой в Висконсине.

В других связанных новостях совет директоров Tesla предложил новый долгосрочный пакет вознаграждения для Маска, который, если будет полностью реализован, может сделать его первым в мире триллионером. Предложение почти аналогично структуре сделки 2018 года, основанной на акциях и полностью зависящей от выполнения целевых показателей, но вводит новые цели, связанные с бизнес-моделью Tesla.

Некоторые из показателей, улучшение которых поручено Маску, включают количество подписчиков на программное обеспечение Tesla «Full Self-Driving (Supervised)», развертывание роботакси и общие финансовые результаты компании. Акционеры проголосуют по этому новому плану на ежегодном собрании Tesla 6 ноября. 

Согласно Reuters анализу, Маск все равно может заработать миллиарды по этому плану, даже если некоторые из самых амбициозных технологических целей компании, таких как достижение полностью автономного вождения, не будут выполнены.