A batalha legal de Elon Musk sobre o pagamento de 56 mil milhões de dólares da Tesla aproxima do fim

Elon Musk, CEO da xAI e da Tesla, espera que uma batalha legal de vários anos sobre o seu recorde pacote de remuneração de 56 mil milhões de dólares da Tesla chegue ao fim na quarta-feira. Os seus advogados estão prestes a comparecer perante o Supremo Tribunal de Delaware para pedir a reinstauração do plano de compensação rescindido há dois anos por uma decisão de um tribunal inferior em Delaware. 

O CEO da Tesla apelou da decisão sobre o seu plano de compensação de 2018, aprovado pelos acionistas da Tesla, para o recompensar apenas se a empresa atingisse metas de crescimento ambiciosas. 

Conforme visto nos documentos judiciais, a estrutura consistia inteiramente no valor de mercado das ações da Tesla e no desempenho operacional. 

Advogados de Elon Musk: Plano de compensação de Musk não afeta investidores

De acordo com os advogados da Tesla, o pacote era justo e motivou Musk a lutar pelo sucesso da empresa e, por extensão, pelos lucros dos seus acionistas. 

“Contra todas as probabilidades e com muitos a apostar contra ele, Musk aumentou o valor da Tesla em aproximadamente 1.400%, com os acionistas a ficarem com mais de 90% desse crescimento explosivo”, escreveu a equipa legal da empresa num dos documentos. 

A Juíza Kathaleen McCormick, do Tribunal de Chancery de Delaware, esmagou os sonhos de compensação do CEO ao decidir a favor do acionista da Tesla, Richard Tornetta, em 2023, que tinha processado para bloquear o plano anos antes. 

Tornetta possuía apenas nove ações da Tesla na altura do processo, mas acusou Musk e o conselho de violar o seu dever fiduciário de agir no melhor interesse da empresa e dos seus acionistas.

O processo de Tornetta de 2018 alegou que Musk exercia um controlo desproporcionado sobre o conselho da Tesla, influenciando a decisão de lhe conceder um pacote de remuneração “inimaginável” em escala. Alegou que os diretores não eram verdadeiramente independentes e não negociaram em nome dos acionistas. O caso foi apresentado quando a Tesla ainda estava incorporada em Delaware.

A Juíza McCormick ficou do lado de Tornetta, concluindo que a influência de Musk sobre o conselho minou a justiça da negociação. Ordenou à Tesla que revogasse o plano de 56 mil milhões de dólares e elaborasse um novo pacote de compensação em conformidade com os padrões de justiça.

A Tesla submeteu novamente a mesma estrutura de remuneração aos acionistas em 2024, onde foi aprovada novamente por uma grande maioria. McCormick, no entanto, rejeitou a segunda votação, afirmando que não se qualificava como um novo plano sob a sua diretiva.

Apelação final perante o Supremo Tribunal de Delaware encerra em

O painel de cinco juízes do Supremo Tribunal de Delaware irá rever tanto a decisão do tribunal inferior como as taxas legais relacionadas de 345 milhões de dólares que McCormick atribuiu aos advogados de Tornetta. Os juízes terão de determinar se o pacote representou uma medida corporativa legítima ou se refletiu influência indevida e divulgação inadequada. 

Se o tribunal considerar que a decisão foi feita de forma justa, é provável que reinstaure o pacote. Caso contrário, pode confirmar a decisão que o derrubou em 2023. A Tesla já concordou para um acordo de substituição alcançado em agosto, caso Musk perca a apelação, onde o bilionário ainda poderia receber dezenas de milhares de milhões de dólares em compensação em ações. 

Após a decisão de McCormick, várias empresas, incluindo a própria Tesla, a Dropbox e a Andreessen Horowitz, mudaram o seu registo corporativo de Delaware para estados como o Texas e Nevada, onde os acionistas não têm tanto sucesso em contestar as decisões do conselho. 

O êxodo “Dexit” levou os legisladores de Delaware a alterar as leis corporativas para impedir que as empresas se despedissem do Estado dos EUA.

“Tem havido uma série de decisões no Tribunal de Chancery de Delaware que começaram a abalar a confiança dos profissionais corporativos que estão incorporados em Delaware”, disse Beth Boland, sócia da firma Foley and Lardner, sediada em Wisconsin.

Noutras notícias relacionadas, o conselho da Tesla propôs um novo pacote de compensação a longo prazo para Musk que, se totalmente realizado, poderia torná-lo o primeiro trilionário do mundo. A proposta é quase semelhante à estrutura do acordo de 2018 de ações baseada e inteiramente dependente de metas de desempenho, mas introduz novas metas ligadas ao modelo de negócios da Tesla.

Alguns dos benchmarks que Musk foi incumbido de melhorar são o número de subscritores do software “Full Self-Driving (Supervised)” da Tesla, a implantação de robotáxis e o desempenho financeiro geral da empresa. Os acionistas estão prestes a votar neste novo plano na reunião anual da Tesla em 6 de novembro. 

De acordo com um relatório da Reuters análise, Musk ainda poderia ganhar milhares de milhões sob o plano mesmo que algumas das metas tecnológicas mais ambiciosas da empresa, como alcançar a condução totalmente autónoma, não sejam atingidas.