Le combat juridique d'Elon Musk concernant les 56 milliards de dollars perçus de Tesla touche à sa fin

Elon Musk, PDG de Tesla et de xAI, espère que la bataille juridique qui dure depuis des années concernant sa rémunération record de 56 milliards de dollars versée par Tesla prendra fin mercredi. Ses avocats doivent comparaître devant la Cour suprême du Delaware pour plaider en faveur du rétablissement du plan de rémunération annulé il y a deux ans par une décision de première instance du Delaware. 

Le PDG de Tesla a fait appel de la décision concernant son plan de rémunération de 2018, approuvé par les actionnaires de Tesla, qui prévoyait de le rémunérer uniquement si l'entreprise atteignait des objectifs de croissance ambitieux. 

Comme on peut le constater dans les documents déposés auprès du tribunal, la structure était entièrement composée de la valeur boursière et des performances opérationnelles de Tesla. 

Les avocats d'Elon Musk affirment que son plan de rémunération n'affecte pas les investisseurs

Selon les avocats de Tesla, l'offre était équitable et a motivé Musk à se battre pour le succès de l'entreprise et, par extension, pour les profits de ses actionnaires. 

« Contre toute attente et alors que beaucoup pariaient contre lui, Musk a fait croître la valeur de Tesla d'environ 1 400 %, les actionnaires conservant plus de 90 % de cette croissance explosive », a écrit l'équipe juridique de l'entreprise dans un document déposé auprès de la SEC. 

En 2023, la juge Kathaleen McCormick de la Cour de la chancellerie du Delaware a anéanti les espoirs de rémunération du PDG en statuant en faveur de Richard Tornetta, actionnaire de Tesla, qui avait intenté une action en justice pour bloquer le plan des années auparavant. 

Au moment du dépôt de la plainte, Tornetta ne possédait que neuf actions Tesla, mais il accusait Musk et le conseil d'administration d'avoir violé leur devoir fiduciaire d'agir au mieux des intérêts de l'entreprise et de ses actionnaires.

Dans sa plainte déposée en 2018, Tornetta alléguait que Musk exerçait un contrôle excessif sur le conseil d'administration de Tesla, influençant la décision de lui accorder une rémunération d'une ampleur « inconcevable ». Il affirmait que les administrateurs n'étaient pas véritablementdent et n'avaient pas négocié au nom des actionnaires. La plainte a été déposée alors que Tesla était encore immatriculée dans le Delaware.

La juge McCormick a donné raison à Tornetta, estimant que l'influence de Musk sur le conseil d'administration avait faussé l'équité des négociations. Elle a ordonné à Tesla de révoquer le plan de 56 milliards de dollars et d'élaborer un nouveau plan de rémunération conforme aux principes d'équité.

Tesla a soumis à nouveau la même grille salariale à ses actionnaires en 2024, où elle a été approuvée à une large majorité. Cependant, McCormick a rejeté ce second vote, estimant qu'elle ne répondait pas aux critères d'un nouveau plan selon ses directives.

Le dernier recours devant la Cour suprême du Delaware approche à grands pas

La Cour suprême du Delaware, composée de cinq juges, examinera la décision du tribunal inférieur ainsi que les 345 millions de dollars d'honoraires d'avocat accordés par McCormick aux avocats de Tornetta. Les juges devront déterminer si cette opération constituait une manœuvre légitime de l'entreprise ou si elle reflétait une influence indue et un défaut de transparence. 

Si la cour juge la décision équitable, elle rétablira probablement le dispositif. Dans le cas contraire, elle pourrait confirmer le jugement qui l'avait invalidé en 2023. Tesla a déjà conclu un accord de remplacement en août, au cas où Musk perdrait son appel ; le milliardaire pourrait ainsi percevoir des dizaines de milliards de dollars en actions. 

Suite à la décision de McCormick, plusieurs entreprises, dont Tesla elle-même, Dropbox et Andreessen Horowitz, ont transféré leur siège social du Delaware vers des États comme le Texas et le Nevada, où les actionnaires ont plus de difficultés à contester les décisions du conseil d'administration. 

L’exode du « Dexit » a incité les législateurs du Delaware à modifier les statuts des sociétés afin d’empêcher les entreprises de quitter l’État américain.

« Une série de décisions rendues par la Cour de la chancellerie du Delaware ont commencé à ébranler la confiance des dirigeants d'entreprises constituées dans cet État », a déclaré Beth Boland, associée du cabinet Foley and Lardner, basé dans le Wisconsin.

Par ailleurs, le conseil d'administration de Tesla a proposé un nouveau plan de rémunération à long terme pour Elon Musk qui, s'il est pleinement mis en œuvre, pourrait faire de lui le premier trillionnaire au monde. Cette proposition est quasiment identique à la structure de l'accord de 2018, basé sur des actions et entièrement conditionné par des objectifs de performance, mais elle introduit de nouveaux objectifs liés au modèle économique de Tesla.

Parmi les indicateurs que Musk doit améliorer figurent le nombre d'abonnés au logiciel « Conduite entièrement autonome (supervisée) » de Tesla, le déploiement des robotaxis et les performances financières globales de l'entreprise. Les actionnaires devront se prononcer sur ce nouveau plan lors de l'assemblée générale annuelle de Tesla, le 6 novembre. 

Selon une analyse, Musk pourrait tout de même gagner des milliards grâce à ce plan, même si certains des objectifs technologiques les plus ambitieux de l'entreprise, comme la réalisation d'une conduite entièrement autonome, ne sont pas atteints.