Le combat juridique d'Elon Musk concernant son indemnité de 56 milliards de dollars de Tesla touche à sa fin

Elon Musk, PDG de xAI et Tesla, espère qu'un procès de plusieurs années concernant son forfait de rémunération record de 56 milliards de dollars de Tesla prendra fin mercredi. Ses avocats doivent comparaître devant la Cour suprême du Delaware pour plaider en faveur de la réinstauration du plan de compensation annulé il y a deux ans par une décision d'un tribunal inférieur au Delaware. 

Le PDG de Tesla a fait appel de la décision concernant son plan de rémunération de 2018 approuvé par les actionnaires de Tesla, qui ne le récompensait que si l'entreprise atteignait des objectifs de croissance ambitieux. 

Comme indiqué dans les documents judiciaires, la structure reposait entièrement sur la valeur boursière de Tesla et sa performance opérationnelle. 

Les avocats d'Elon Musk : le plan de rémunération de Musk n'affecte pas les investisseurs

Selon les avocats de Tesla, le forfait était juste et a motivé Musk à lutter pour le succès de l'entreprise et, par extension, pour les profits de ses actionnaires. 

« Malgré toutes les difficultés et alors que beaucoup pariaient contre lui, Musk a fait croître la valeur de Tesla d'environ 1 400 %, les actionnaires conservant plus de 90 % de cette croissance explosive », a écrit l'équipe juridique de l'entreprise dans un document. 

Le juge Kathaleen McCormick de la Cour d'équité du Delaware a anéanti les rêves de rémunération du PDG en rendant un jugement en faveur de l'actionnaire de Tesla Richard Tornetta en 2023, qui avait intenté un procès des années plus tôt pour bloquer le plan. 

Tornetta ne possédait que neuf actions Tesla au moment du procès, mais a accusé Musk et le conseil d'administration d'avoir violé leur devoir fiduciaire d'agir dans le meilleur intérêt de l'entreprise et de ses actionnaires.

Le procès de 2018 de Tornetta alléguait que Musk exerçait un contrôle disproportionné sur le conseil d'administration de Tesla, influençant la décision de lui accorder un forfait de rémunération d'une ampleur « inimaginable ». Il a affirmé que les administrateurs n'étaient pas véritablement indépendants et n'avaient pas négocié au nom des actionnaires. L'affaire a été déposée lorsque Tesla était encore constituée en société au Delaware.

Le juge McCormick a donné raison à Tornetta, estimant que l'influence de Musk sur le conseil d'administration avait compromis l'équité de la négociation. Elle a ordonné à Tesla de révoquer le plan de 56 milliards de dollars et de rédiger un nouveau forfait de rémunération conforme aux normes d'équité.

Tesla a soumis à nouveau la même structure de rémunération aux actionnaires en 2024, où elle a été approuvée à nouveau par une large majorité. McCormick a cependant rejeté le second vote, estimant qu'il ne qualifiait pas d'un nouveau plan selon ses directives.

L'appel final devant la Cour suprême du Delaware se clôt dans

Le panel de cinq juges de la Cour suprême du Delaware examinera à la fois la décision du tribunal inférieur et les frais juridiques connexes de 345 millions de dollars attribués par McCormick aux avocats de Tornetta. Les juges devront déterminer si le forfait représentait une décision corporative légitime ou reflétait une influence indue et une divulgation inadéquate. 

Si le tribunal estime que la décision a été prise équitablement, il est probable qu'il réinstaurera le forfait. Sinon, il pourrait confirmer la décision qui l'a annulé en 2023. Tesla a déjà a été d'accord à un accord de remplacement atteint en août si Musk perd l'appel, où le milliardaire pourrait toujours recevoir des dizaines de milliards de dollars en compensation en actions. 

Après la décision de McCormick, plusieurs entreprises, y compris Tesla elle-même, Dropbox et Andreessen Horowitz, ont transféré leur enregistrement corporatif du Delaware vers des États comme le Texas et le Nevada, où les actionnaires ont moins de succès pour contester les décisions du conseil d'administration. 

L'exode « Dexit » a incité les législateurs du Delaware à modifier les statuts corporatifs pour empêcher les entreprises de quitter l'État américain.

« Il y a eu une série de décisions au tribunal d'équité du Delaware qui ont commencé à ébranler la foi des professionnels de l'entreprise qui y sont constitués », a déclaré Beth Boland, associée du cabinet Foley and Lardner basé dans le Wisconsin.

Dans d'autres nouvelles connexes, le conseil d'administration de Tesla a proposé un nouveau forfait de rémunération à long terme pour Musk qui, s'il était entièrement réalisé, pourrait faire de lui le premier trillionnaire au monde. La proposition est presque similaire à la structure de l'accord de 2018 basé sur les actions et entièrement conditionnée aux objectifs de performance, mais introduit de nouveaux objectifs liés au modèle commercial de Tesla.

Certains des benchmarks que Musk a été chargé d'améliorer sont le nombre d'abonnés au logiciel « Conduite autonome complète (supervisée) » de Tesla, le déploiement de robotaxis et la performance financière globale de l'entreprise. Les actionnaires sont appelés à voter sur ce nouveau plan lors de l'assemblée annuelle de Tesla le 6 novembre. 

Selon un rapport de Reuters analyse, Musk pourrait toujours gagner des milliards en vertu du plan même si certains des objectifs technologiques les plus ambitieux de l'entreprise, comme l'atteinte de la conduite entièrement autonome, ne sont pas remplis.