加密货币收益面临证券测试，法院恢复DCG欺诈索赔

康涅狄格州的一名联邦法官恢复了对数字货币集团（DCG）、其创始人巴里·西尔伯特及其他被告关于失败的Genesis Yield项目的欺诈诉讼，同时允许联邦上诉法院思考一个可能影响加密货币借贷方式的大问题。

问题是：“加密货币收益产品是证券吗？”

如果第二巡回上诉法院接受上诉，这一特定裁决可能会产生更严重的影响，因为它可能决定如何在美国司法管辖区处理赚取利息的加密货币产品。

法官斯特凡·安德希尔分享了法院如何处理证券监管规定的情况，他回忆称，法官们在处理将长期适用的证券法应用于加密货币产品的现有规定时，得出了不同的结论。

法院恢复欺诈索赔，同时缩小州法案件范围

美国康涅狄格联邦地区法院最近的裁决，在投资者援引《集体诉讼公平法》以根据州法保留其索赔后，重新审视了这一问题。安德希尔根据纽约普通法恢复了对西尔伯特、DCG及被告的欺诈索赔，同时维持了他此前驳回其他各种州法索赔的决定。

根据加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州法律提出的消费者保护索赔仍处于暂停状态，与伊利诺伊州、堪萨斯州、内华达州和德克萨斯州法律相关的索赔已被驳回。根据最近的裁决，仍然有效的联邦证券索赔也被允许继续推进。

恢复的欺诈索赔为原告提供了另一种寻求损害赔偿的途径。普通法欺诈与联邦证券索赔不同，它侧重于公司高管是否明知地作出了误导性和不实陈述、投资者是否依赖这些陈述以及遭受了何种损失。

上诉可能定义加密货币收益产品的处理方式

然而，最引人注目的发展是安德希尔批准了一项中间上诉，使DCG能够连同西尔伯特和DCG总裁马克·墨菲一起，询问第二巡回上诉法院Genesis Yield是否被归类为证券。

根据安德希尔今年2月作出的裁决，Genesis Yield确实被归类为证券。

安德希尔的裁决依赖于美国最高法院判定的两个标志性案例的应用，即豪威测试，用于确定是否存在投资合同，以及雷维斯测试，用于决定票据和借款工具是否构成证券。

这一点很重要，因为加密货币收益产品模糊了贷款和投资之间的界限。根据豪威测试，法院审查投资者是否将资金投入共同企业，期望从其他人的投资努力中获得利润。另一方面，雷维斯测试从票据应被视为证券的视角出发，除非它具有与普通商业贷款非常相似的特征。

Genesis Yield兼具两者的特征。投资者投入他们的加密货币并期望获得利息。Genesis将这些资金合并并贷给机构客户。第二巡回上诉法院对这两项测试的解释可能会成为关于加密货币借贷产品的首批具有权威性的上诉案例之一。

Genesis的崩溃引发了多年的诉讼

Genesis Yield为客户提供了通过其存入的数字资产获得利息的可能性。投资者声称，即使该公司的资产负债表已经恶化，DCG和西尔伯特仍一直将Genesis标记为财务健康。

根据诉讼文件，在2022年6月对冲基金Three Arrows Capital违约约11亿美元后，Genesis的困境加速恶化。据报道，Three Arrows约占Genesis贷款组合的30%。原告指控DCG试图通过用DCG发行的10年期期票替换坏账来掩盖由此产生的损失。

在FTX崩溃后，Genesis于2022年11月暂停了提款，两个月后申请了第11章破产保护。DCG多次否认不当行为，称这些指控“毫无根据”，并表示打算大力为自己辩护。

一次崩溃，三个主要法律战线

在康涅狄格州提起的诉讼是Genesis危机引发的系列监管行动的一部分，但监管机构和私人原告利用不同的方法，基于相同的事件追求类似的索赔。

2025年1月，美国证券交易委员会（SEC）宣布，DCG和前Genesis首席执行官Soichiro “Michael” Moro已同意支付3850万美元，以解决因Genesis在Three Arrows Capital申请破产后的财务状况而对他们提出的欺骗指控。DCG同意支付3800万美元，而Moro单独贡献了50万美元，未确认或否认SEC的发现。

当时，SEC执法部门代理主任Sanjay Wadhwa表示，“公司和其高管向公众投资者讲真话至关重要，尤其是在金融不稳定或动荡时期。”

此外，纽约总检察长莱蒂蒂亚·詹姆斯扩大了她在2024年2月对Genesis、DCG和Gemini提起的民事欺诈诉讼，将投资者损失从最初声称的10亿美元提高到30多亿美元。

据该公司称，超过230,000名投资者受到欺诈影响，Genesis后来同意以20亿美元和解此案，而对其余被告的索赔仍在继续。

因此，这三起案件反映了针对同一组织崩溃的不同方法。SEC专注于 alleged 违反联邦证券法披露规定的行为。相比之下，纽约州参与了民事欺诈程序。康涅狄格州的案件可能负责确定更广泛的问题，即加密货币收益产品是否应被视为证券。

接下来是什么？

恢复的欺诈索赔和联邦证券索赔将在康涅狄格州处理，而第二巡回上诉法院正在考虑是否受理DCG的上诉。如果获准，该上诉可能导致迄今为止加密货币借贷领域最重要的上诉判决之一。

对于仍在努力理解2021年借贷繁荣的监管问题及其后2022年灾难影响的行业来说，关于豪威测试和雷维斯测试如何影响收益产品的明确决定，将为贷款人、交易所、投资者和监管机构带来急需的清晰度。