裁判所が DCG の詐欺請求を復活させる中、暗号資産利回りが証券法上の試練に直面

コネチカットの連邦裁判所は、失敗したジェネシス・イールド・プロジェクトに関し、デジタル・カレンシー・グループ（DCG）、その創設者バリー・シルバート、および他の被告らに対する詐欺訴訟を復活させると同時に、暗号資産 lending のあり方に大きな影響を与えうる画期的な問題について連邦控訴裁判所に審理させることを認めた。

問われているのは、「暗号資産による利回り商品は有価証券なのか？」という点である。

第二巡回控訴裁判所がこの控訴を受け入れる場合、この特定の判決はより深刻な影響を及ぼす可能性があり、それは米国における利得を生む暗号資産商品の扱いを決定づけることになるからである。

裁判所が証券規制にどのように取り組んできたかに関するニュースは、ステファン・アンダーヒル判事によって共有され、彼は 裁判官たちは 長年にわたる証券法を暗号資産製品に適用することに関する既存の規制に対処する際に異なる結論に至ったと振り返りました。

裁判所は詐欺訴訟を復活させたが、州法に基づく訴訟の範囲を限定した

コネチカット州連邦地区裁判所による最近の判決は、投資家が州法の下で請求を維持するためにクラスアクション公平性法を適用した後に、この問題を再検討しました。アンダーヒル裁判官は、ニューヨークの慣習法に基づき、Silbert氏、DCG、および被告に対する詐欺請求を復活させ、他の様々な州法に基づく請求の却却に関する以前の決定を維持しました。

カリフォルニア州、フロリダ州、ニューヨーク州の消費者保護に関する主張は依然として停止中であり、イリノイ州、カンザス州、ネバダ州、テキサス州の法律に関連する主張は却下されました。最近の判決により、存続している連邦証券法に基づく主張も進行が認められました。

復活した詐欺請求は、原告に損害賠償を求める別の手段を提供します。慣習法に基づく詐欺は、連邦証券法に基づく請求とは異なり、企業執行部が誤解を招く虚偽の声明を故意に行ったかどうか、投資家がその声明に依存したかどうか、そしてどのような損失が発生したかという側面に焦点を当てています。

控訴が暗号資産利回り商品の扱いを定義する可能性

しかし、最も注目すべき進展は、アンダーヒルが 中間控訴 を承認し、DCG がシルバート氏および DCG のマーク・マーフィー社長と共に、ジェネシス・イールドが有価証券として分類されるかどうかを第二巡回区裁判所に問うことを可能にした時でした。

2 月に下されたアンダーヒルの判決によると 、ジェネシス・イールドは確かに有価証券として分類されていることが判明しました。

Underhill 裁判は、米国最高裁が決定した2 つの先例的事案を適用したものであり、そのうち Howey Test は投資契約が存在するかどうかを判定し、Reves Test は手形や借入手段が有価証券に該当するかどうかを判断するものです。

これは重要です。なぜなら、暗号資産利回り商品は融資と投資の境界を曖昧にしているからです。Howeyテストでは、裁判所は投資家が資金を投入し、共通の企業において他の個人の努力による利益を期待しているかどうかを検討します。一方、Revesテストは、通常の商業ローンと非常に類似した特徴を持たない限り、手形は有価証券として扱われるべきという視点から始まります。

Genesis Yield は両方の側面を含んでいました。投資家は暗号資産を出資し、利息の受け取りを期待しました。Genesis はこれらの資金を統合し、機関投資家へ貸し付けました。第2巡回区によるこれら2 つのテストの解釈は、暗号資産 lending プロダクトに関する最初の権威ある控訴審判決の一つとなる可能性があります。

ジェネシスの破綻が長年にわたる訴訟を引き起こす

Genesis Yield は、顧客が同社の支援により預けたデジタル資産を通じて利息を受け取る可能性を提供しました。原告らは、DCG と Silbert が会社の貸借対照表がすでに悪化していたにもかかわらず、Genesis を財務的に健全であると見なし続けていたと主張しています。

訴訟によると、ヘッジファンドである Three Arrows Capital が 2022 年 6 月に約 11 億ドルの債務不履行を起こしたことで、Genesis の危機は加速しました。Three Arrows は Genesis の貸付ポートフォリオの約 30% を占めていたと報じられています。原告らは、DCG が不良債権を DCG が発行した 10 年物の本票で置き換えることで、生じた損失を隠蔽しようとしたと主張しています。

ジェネシスは、FTXの破綻を受けて2022年11月に出金停止を発表し、2 ヶ月後に 第 11 章の破産保護を申請しました。DCG は一貫して不正行為を否定し、これらの告発を「根拠がない」と呼び、徹底的に自己防衛する意向を示しています。

一つの破綻、三つの主要な法的戦線

コネチカット州で提起された訴訟は、ジェネシスの危機をきっかけとした一連の規制措置の一部ですが、規制当局と私人原告は、同じ事実に基づく同様の請求を追及するために異なるアプローチを利用しています。

2025 年 1 月、 米国証券取引委員会（SEC）は、DCG と元ジェネシス最高経営責任者（CEO）の三郎「マイケル」モロが、Three Arrows Capital の破産申請後のジェネシスの財務状況に関連してなされた欺瞞の告発について、3,850 万ドルを支払うことで合意したと発表しました。DCG は 3,800 万ドルを支払うことを同意し、モロ氏は別途 50 万ドルを拠出しましたが、SEC の見解を確認または否認することはありませんでした。

当時、SEC 執行部担当代理部長のサンジャイ・ワドワ氏は、 「企業とその役員が投資家に対して誠実であることは極めて重要です。特に金融不安や混乱の時期にはなおさらです。」と述べています。

さらに、 ニューヨーク州司法長官レティシア・ジェームズ氏は、2024 年 2 月にジェネシス、DCG、およびゲミニに対して提起した民事詐欺訴訟において、当初主張されていた 10 億ドルから投資家の損失額を 30 億ドル以上に引き上げました。

同社によると、詐欺の影響を受けた投資家は23万人を超え、ジェネシスは後に20億ドルで和解することに合意しましたが、残りの被告に対する請求は継続中です。

したがって、これら3つのケースは、同じ組織の破綻に対する異なるアプローチを反映しています。SECは連邦証券法の開示規定に関する alleged 違反に焦点を当てていました。一方、ニューヨーク州は民事詐欺手続に関与していました。コネチカット州の事件は、暗号資産利回り商品が有価証券とみなされるべきかどうかというより広範な問題を決定する責任を負う可能性があります。

次は何？

復活した詐欺請求および連邦証券法に基づく請求はコネチカット州で処理され、第二巡回控訴裁判所はDCGからの控訴審理の可能性を検討しています。許可された場合、この控訴はこれまでの暗号資産 lending において最も重要な控訴判決の一つとなる可能性があります。

2021年の lending ブームとその後の2022年に発生した災害における規制問題の影響を理解しようとしている業界にとって、HoweyテストとRevesテストが利回り商品にどのように影響するかについての確定的な判断は、貸付業者、取引所、投資家、規制当局にとって待望の明確さをもたらすでしょう。