- 独立したガバナンス投票者は、単に投票を行ったという理由だけで、一般的に支配的なグループとして扱われることはありません。
- SECスタッフは、ネットワークに「中央当事者」が存在するかを評価する際、運用面、経済面、および投票による制御に焦点を当てています。
- 11月3日付のノーアクションレターは、ネットワークに関する特定の表明に基づき、この枠組みをCanton Coinに適用しました。
トークン保有者がネットワークの制御権を持たずに暗号資産ネットワークの投票に参加することは可能です。According to an November 2, SECの企業財務部門は、投票のみでは個人を支配的グループのメンバーと見なさないとの見解を示しました。重要なのは、誰が実際にネットワークを制御しているかです。
トークン配布テストではなく、制御テスト
SECの2024年11月付暗号資産FAQ改訂版における質問1.4は、ガバナンス投票者が集団として「中央当事者」に該当しうる場合について説明しています。独立した個人が個別に投票する場合は、ネットワークに「中央当事者」が存在するかを判断する際に、「特定の個人または団体のグループ」と見なされることは一般的ではありません。
ただし、ガバナンスプロセスの外で連携した場合、SECスタッフはそれらを一つのグループとみなす可能性があります。たとえ連携していたとしても、そのグループが「中央当事者」として認定されるのは、ネットワークの運用、経済的決定、または投票プロセスに対して実際の支配権を有している場合に限られます。
SECの3月17日 解釈的リリースは、基本原則を確立した：
「機能的な暗号資産システムには、参加者を監督したり、ユーザーへの報酬を支払ったりする中央当事者は存在しません。」
質問1.5では、このような支配の具体的な例が示されています。これらの事例の一部には、ネットワークへのアクセスを制限する一方的な権限の行使、バリデーターの選定、投票ルールの変更、コードの変更、またはトランザクションのキャンセルなどが含まれます。
これらの事例は、SECスタッフが支配が存在すると判断する方法を浮き彫りにします。ただし、関連法令の下で追加の条件や要件を生み出すものではありません。FAQはSECスタッフの見解を示すに過ぎず、拘束力のあるSEC規則を構成するものではありません。
機能性と分散化は別々に測定される
質問1.6では、関連する主題が取り上げられています。暗号ネットワークの機能性は、その分散化とは等価でもなく、異なるものです。ネットワークはトークンを意図したとおりに使用していても、個人またはグループによって制御されている可能性があります。したがって、意図したとおりに機能することが分散化を意味するわけではありません。
このFAQは、SECスタッフが投資家に対して行われた主張をどのように評価するかについても明確にしています。発行者が機能性や分散化に関する約束を果たしたかどうかは、一般的な市場基準ではなく、マーケティングにおいてこれらのマイルストーンがどのように説明されたかにかかっています。
Canton Coinは限定的な肯定を得る
11月3日、SECスタッフはCanton Coinの事例を示した。アクションなしの回答において、副首席弁護士Jonathan A. Ingramは次のように記述した：
「本部門は、Canton Coinが『デジタル商品』であると見なしている」
スタッフは、カントン側の弁護士がコインについて述べた内容を決定の根拠としました。彼らは、その価値はネットワークの運用方法および需給関係に由来すると説明しました。また、その価値は投資家に対して利益を生み出すために管理者が存在することに依存するものではないとも述べています。弁護士によれば、単一の個人やグループがネットワークを支配しているわけではありません。
ただし、アクションなし回答には制限がありました。SECスタッフは、証券登録なしで特定のCanton Coinが作成されることに関する執行措置を支持しないとの声明を出しました。さらにイングラム氏は、状況が異なれば結論も異なる可能性があるとして注意を促しました。
ガバナンスデータが実際に示すもの
暗号ネットワークを制御する主体を特定することは、そのトークンを追跡するよりも困難である。ECBワーキングペーパーによると、上位100保有者は4つのプロトコル（Aave、Ampleforth、MakerDAO、Uniswap）におけるガバナンストークンの80%以上を所有していた。
この調査は2022年から2023年にかけて行われました。2022年10月のデータによると、プロトコルまたは取引所に紐づく保有比率はそれぞれ約64%、19%、35%、47%でした。多くの有力投票者は特定できませんでした。
所有権の集中は経済的な影響も及ぼす。2026年のManagement Scienceの研究では、これがプラットフォーム成長の鈍化と関連していることが示されたが、他の要因がこの影響を緩和する場合もある。
ガバナンス紛争はこの展開を示している。Cryptopolitanは報じた、ENS創設者のNick Johnsonは供給量の約3%しか保有していないにもかかわらず、アクティブな委任投票の約半分を握っていた。これにより、500万トークンの treasury を委任する提案が行われた。一方、Compoundの保有者はより厳格な treasury 遅延および拒否権について投票を行っている。
FATFは別の問いを投げかけている
SECは、DeFiネットワークの制御権を調査する唯一の規制当局ではありません。FATFの2026年7月レポートは異なるアプローチを採用しています。マネーロンダリングリスクに対処するため、制御に対する機能的かつリスクベースの評価を求めるものです。
2つのフレームワークは異なる目的を持っています。SECは証券の分類に焦点を当て、FATFは金融犯罪に対処します。しかし両方とも、機関やDAOにとって実務的な問いを提起しています。すなわち、実際に意思決定を行う権限を持つのは誰なのかということです。
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よくある質問
SECスタッフはDAOガバナンスについて何を明確にしたのか？
11月2日に追加された質問1.4において、企業財務部門は、機能する暗号資産システムの広範なガバナンスに参加すること自体が、トークン保有者を「中央当事者」にするわけではないと示しました。「中央当事者」とは、3月17日の解釈で定義されるように、運用面、経済面、または議決権における支配力を持つ個人、団体、またはグループを指します。
SECはカントンコインが証券ではないと言ったのか？
11月3日付のアクションなし書簡において、スタッフはカントンコインを「デジタル商品」と見なすと述べました。その根拠として、このトークンの価値はカントンネットワークのプログラム的な運用に由来し、かつ同ネットワークには中央当事者がいないという表明が引用されました。この書簡は事実に基づくものであり、法的地位ではなく執行面のみを対象としています。
これらのSECによる暗号資産FAQは法的拘束力があるのか？
いいえ。FAQでは、これらはスタッフの見解を表すものに過ぎず、委員会の規則ではなく、「法的効力や効果を持たない」と明記されており、いかなる者にも新たな義務を生じさせるものではありません。
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Micah Abiodun
マイカ・アビオドゥンは、タリン工科大学（TalTech）で取得した環境工学および管理（MSc）の知識を活かし、Cryptopolitan でコンテンツの質を高め、価格予測ニュースを提供しています。暗号通貨メディア業界で7年目を迎える彼は、主要な暗号資産、アルトコイン、DeFi、ステーブルコイン、マクロトレンド、そして新興技術について幅広く取り上げています。
