La SEC estime que les détenteurs de tokens n'ont pas à eux seuls le statut de « partie centrale » d'un réseau
- Les électeurs indépendants en matière de gouvernance ne sont généralement pas considérés comme un groupe contrôlant simplement parce qu'ils votent.
- Le personnel de la SEC se concentre sur le contrôle opérationnel, économique et de vote lors de l'évaluation de l'existence d'une « partie centrale » au sein d'un réseau.
- Une lettre sans action du 3 novembre a appliqué ce cadre au Canton Coin, sur la base de déclarations spécifiques concernant le réseau.
Il est possible que les détenteurs de tokens votent sur un réseau cryptographique sans en avoir le contrôle. Selon un mise à jour de ses FAQ sur les actifs cryptographiques du 2, la Division of Corporation Finance de la SEC a indiqué que le vote en soi ne classe pas les individus comme membres d'un groupe contrôlant. La question importante est de savoir qui détient réellement le contrôle du réseau.
Un test de contrôle, et non un test de distribution de tokens
La question 1.4 de la mise à jour de novembre 2023 des FAQ sur les crypto-actifs de la SEC explique dans quelles conditions les votants en matière de gouvernance peuvent être considérés collectivement comme une « partie centrale ». Des personnes non affiliées qui votent de manière indépendante ne sont généralement pas considérées comme un « groupe de personnes ou d’entités » lors de la détermination de l’existence d’une « partie centrale » au sein du réseau.
Cependant, s’ils coordonnent leurs actions en dehors du processus de gouvernance, le personnel de la SEC peut les considérer comme un groupe. Même en cas de coordination, un groupe n’est qualifié de « partie centrale » que s’il exerce un contrôle effectif sur les opérations, les décisions économiques ou le processus de vote du réseau.
La Note interprétative du 17 mars de la SEC Établissant le principe sous-jacent :
« Un système crypto fonctionnel ne dispose pas d’une partie centrale supervisant la participation ou distribuant des récompenses aux utilisateurs. »
Dans la question 1.5, on trouve des exemples spécifiques de ce type de contrôle. Certains de ces cas impliquent l’utilisation du pouvoir unilatéral de limiter l’accès au réseau, de sélectionner les validateurs, de modifier les règles de vote, de changer le code ou d’annuler des transactions.
Les exemples éclairent la manière dont le personnel de la SEC détermine si un contrôle existe. Cependant, ils n'ajoutent aucune condition ou exigence supplémentaire en vertu de la loi applicable. Les FAQ présentent simplement les points de vue du personnel de la SEC et ne constituent pas des règles contraignantes de la SEC.
La fonctionnalité et la décentralisation sont mesurées séparément
La question 1.6 aborde un sujet connexe : la fonctionnalité d'un réseau cryptographique n'est pas équivalente à sa décentralisation. Un réseau peut utiliser son jeton exactement comme prévu tout en étant contrôlé par une personne ou un groupe. Par conséquent, fonctionner conformément aux intentions ne signifie pas être décentralisé.
La FAQ clarifie également comment le personnel de la SEC évalue les affirmations faites aux investisseurs. Le fait qu'un émetteur ait tenu ses promesses en matière de fonctionnalité ou de décentralisation dépend de la façon dont il a décrit ces jalons dans son marketing, et non d'une norme générale du marché.
Canton Coin obtient un oui nuancé
Le 3 novembre, les services juridiques de la SEC ont fourni un exemple avec Canton Coin. Dans une réponse sans action, Jonathan A. Ingram, conseiller juridique adjoint, a écrit :
« la Division estime que Canton Coin est une « marchandise numérique » »
L'équipe a fondé sa décision sur les déclarations des avocats de Canton concernant la pièce. Ils ont expliqué que sa valeur provient du fonctionnement du réseau et de l'offre et de la demande. Ils ont également affirmé que sa valeur ne dépend pas des gestionnaires générant des profits pour les investisseurs. Selon les avocats, aucune personne ou groupe unique ne contrôle le réseau.
Cependant, il y avait des restrictions à la réponse sans action. Le personnel de la SEC a déclaré qu'il ne soutiendrait pas une action en application de la loi concernant la manière dont les Canton Coins particuliers sont créés sans enregistrement en tant que titre financier. De plus, Ingram a mis en garde en disant que des circonstances différentes pourraient conduire à une conclusion différente.
Ce que montrent réellement les données de gouvernance
Identifier qui contrôle un réseau cryptographique est plus difficile que de suivre ses jetons. Un document de travail de la BCE a révélé que les 100 premiers détenteurs possédaient plus de 80 % des jetons de gouvernance dans quatre protocoles : Aave, Ampleforth, MakerDAO et Uniswap.
L'étude couvrait 2022-2023. Ses chiffres d'octobre 2022 indiquent que les participations liées au protocole ou aux échanges étaient respectivement d'environ 64 %, 19 %, 35 % et 47 %. De nombreux votants importants n'ont pas pu être identifiés.
La concentration de la propriété a également des conséquences économiques. Une étude de 2026 publiée dans Management Science l’a liée à une croissance plus lente de la plateforme, bien que d’autres facteurs puissent atténuer cet impact.
Les conflits de gouvernance illustrent comment cela se manifeste. Cryptopolitan a rapporté que Nick Johnson, fondateur d’ENS, détenait environ la moitié des votes actifs délégués malgré une détention d’environ 3 % de l’offre totale. Cela a conduit à une proposition visant à déléguer cinq millions de jetons du trésor. Parallèlement, les détenteurs de Compound sont en train de voter sur des retards de trésorerie plus stricts et des pouvoirs de veto.
La FATF pose une question différente
La SEC n'est pas le seul régulateur à examiner qui contrôle les réseaux DeFi. Le rapport de la FATF de juillet 2026 adopte une approche différente. Il appelle à une évaluation fonctionnelle et fondée sur les risques du contrôle afin de traiter les risques de blanchiment d'argent.
Les deux cadres ont des objectifs différents. La SEC se concentre sur la classification des titres financiers, tandis que le GAFI traite de la criminalité financière. Tous deux soulèvent toutefois une question pratique pour les institutions et les DAO : qui détient réellement le pouvoir de prise de décision ?
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FAQ
Quelles clarifications le personnel de la SEC a-t-il apportées concernant la gouvernance des DAO ?
Dans la Question 1.4, ajoutée le 2 novembre, la Division of Corporation Finance a indiqué que participer à la gouvernance large d’un système crypto fonctionnel ne fait pas automatiquement des détenteurs de tokens des « parties centrales », définies dans l’interprétation du 17 mars comme toute personne, entité ou groupe disposant d’un contrôle opérationnel, économique ou de vote.
La SEC a-t-elle déclaré que le Canton Coin n’est pas un titre financier ?
Dans une lettre sans action datée du 3 novembre, le personnel a indiqué qu’il considère le Canton Coin comme une « marchandise numérique », citant les déclarations selon lesquelles le token tire sa valeur du fonctionnement programmé du Canton Network et que ce réseau ne comporte aucune partie centrale. Cette lettre est spécifique aux faits et concerne uniquement l’application des règles, et non le statut juridique.
Ces FAQ de la SEC sur les cryptomonnaies sont-elles juridiquement contraignantes ?
Non. Les FAQ précisent qu’elles reflètent uniquement les avis du personnel, ne constituent pas une règle de la Commission et « n’ont aucune force ni effet juridique », et qu’elles n’imposent aucune nouvelle obligation à quiconque.
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Micah Abiodun
Micah Abiodun met à profit son Master en Ingénierie et Gestion de l'Environnement (MSc) à l'Université de Technologie de Tallinn (TalTech) pour peaufiner ses articles sur les prévisions de prix et l'actualité à Cryptopolitan. Fort de sept années d'expérience dans les médias cryptographiques, il couvre les principales cryptomonnaies, les altcoins, la finance décentralisée (DeFi), les stablecoins, les tendances macroéconomiques et les technologies émergentes.
