Diretores da Coinbase enfrentam processo por negociação com informação privilegiada apesar da limpeza interna

Um juiz de Delaware decidiu que uma ação de acionadores acusando vários diretores da Coinbase Global Inc. de negociação com informação privilegiada pode prosseguir. A ação acusa diretores da Coinbase, entre eles Brian Armstrong, de usar informações não públicas para vender US$ 2,9 bilhões em ações no lançamento de 2021, spando-se mais de US$ 1 bilhão em perdas.

Foi inicialmente arquivado em 2023. A queixa diz que Armstrong, diretor-geral da Coinbasedesde seu lançamento em 2012, desfez US$ 291,8 milhões em ações. Esta decisão do juiz vem apesar de uma revisão interna que absolveu os executivos.

Os autores da ação dizem que Andreessen vendeu 118.7 milhões de dólares em ações

Juíza Kathaleen St. J. McCormick permitiu que a ação prosseguisse na sexta-feira devido a conflitos envolvendo um dos membros do comitê. Mas ela também sugeriu que os diretores da Coinbase podem acabar saindo na vantagem, citando o relatório do comitê especial, que oferece uma narrativa convincente a seu favor.

A ação foca na decisão da Coinbase de buscar um listamento direto, em vez de um IPO convencional, e nomeia Armstrong, Andreessen e vários outros executivos. O listamento direto da empresa significou que nenhuma nova ação foi emitida, as participações não foram diluídas e os investidores iniciais não foram impedidos de negociar suas ações.

De acordo com a queixa, Andreessen — membro do conselho da Coinbase desde 2020 — vendeu US$ 118,7 milhões em ações por meio de sua empresa de capital de risco, Andreessen Horowitz, em conexão com o listamento direto. A equipe jurídica dos acionadores argumenta que os diretores confiaram em informações privilegiadas para vender suas participações antes de uma queda. No entanto, advogados que representam os diretores argumentaram que não houve negociação com informação privilegiada e que o autor da ação falhou em vincular as vendas a informações confidenciais.

Sobre a decisão de sexta-feira do juiz, a Coinbase observou: “Estamos desapontados com a decisão do tribunal e continuamos comprometidos em combater essas alegações infundadas no tribunal.” 

A juíza McCormick havia rejeitado uma moção anterior feita pelos diretores da Coinbase para descartar o caso, decidindo que as alegações do autor eram plausíveis. O caso foi temporariamente suspenso enquanto o comitê especial de litígio da Coinbase investigava as alegações. Kelly Kramer, ex-CFO da Cisco, e Gokul Rajaram, um investidor anjo do Vale do Silício, juntaram-se ao comitê; nenhum deles estava envolvido no caso nem vendeu ações no listamento direto. Após 10 meses, o comitê pediu a McCormick que descartasse o caso, chamando as acusações de “deficientes” e prejudiciais à empresa e aos seus acionistas. O comitê descobriu que os réus não usaram informações privilegiadas para vender ações, refutando as alegações na ação. 

A forte correlação entre as ações da Coinbase e o Bitcoin significa que as negociações não podem ser atribuídas ao conhecimento privilegiado, disse o relatório.

Brad Sorrels, advogado do comitê especial de litígio, “As evidências mostraram amplamente que os réus, incluindo os dois maiores acionistas, não queriam vender porque eram otimistas sobre a empresa. Houve realmente uma pressão e luta para fazer os acionistas participarem.” 

A empresa de Andreessen quer se reincorporar fora de Delaware

A empresa de Andreessen criticou abertamente os tribunais corporativos de Delaware, argumentando que os juízes tendem a favorecer a gestão e se opor aos fundadores e seus conselhos.

Em julho, a equipe jurídica da empresa publicou um post no blog detalhando sua intenção de se reincorporar fora de Delaware e incentivando suas empresas de portfólio a fazer o mesmo. A decisão espelha a Tesla mudança de Musk do Texas, motivada pelo bloqueio de McCormick de seu pacote de compensação recorde, que foi posteriormente restabelecido pelo tribunal supremo do estado em dezembro.

No início do ano passado, legisladores de Delaware promulgaram reformas na lei corporativa que tornaram mais difícil para os acionistas minoritários processarem os líderes, em um esforço para evitar que as empresas fugissem do estado.