Les dirigeants de Coinbase font face à une plainte pour délit d'initié malgré l'autorisation interne

Un juge du Delaware a autorisé la poursuite d'une action en justice intentée par des actionnaires contre plusieurs administrateurs de Coinbase Global Inc. pour délit d'initié. Cette action reproche aux administrateurs de Coinbase, dont Briantron, d'avoir utilisé des informations confidentielles pour vendre pour 2,9 milliards de dollars d'actions lors de l'introduction en bourse de 2021,leur évitant ainsi des pertes de plus d'un milliard de dollars.

Elle La plainte initiale date de 2023. allègue qu'Armstron​​g, de Coinbase depuis sa création en 2012, a vendu pour 291,8 millions de dollars d'actions. Cette décision du juge intervient malgré une enquête interne ayant blanchi les dirigeants.

Les plaignants affirment qu'Andreessen a vendu pour 118,7 millions de dollars d'actions

La juge Kathaleen St. J. McCormick a autorisé la poursuite de la procédure vendredi en raison de conflits d'intérêts impliquant l'un des membres du comité. Elle a toutefois laissé entendre que les administrateurs de Coinbase pourraient finalement obtenir gain de cause, citant le rapport du comité spécial qui présente des arguments convaincants en leur faveur.

La plainte vise la décision de Coinbase d'opter pour une cotation directe plutôt qu'une introduction en bourse classique, et citetron, Andreessen et plusieurs autres dirigeants. La cotation directe a permis d'éviter l'émission de nouvelles actions, la dilution du capital et la restriction des transactions pour les premiers investisseurs.

Selon la plainte, Andreessen, membre du conseil d'administration de Coinbase depuis 2020, aurait vendu pour 118,7 millions de dollars d'actions par le biais de sa société de capital-risque, Andreessen Horowitz, dans le cadre de l'introduction en bourse directe. L'équipe juridique des actionnaires soutient que les administrateurs se sont appuyés sur des informations privilégiées pour vendre leurs participations avant une baisse du marché. Cependant, les avocats des administrateurs ont plaidé qu'aucun délit d'initié n'avait eu lieu et que le plaignant n'avait pas établi de lien entre ces ventes et des informationsdent.

Suite à la décision du juge rendue vendredi, Coinbase a déclaré : « Nous sommes déçus par la décision du tribunal et restons déterminés à contester ces allégations infondées devant les tribunaux. » 

Le juge McCormick avait rejeté une requête déposée précédemment par les administrateurs de Coinbase visant à faire classer l'affaire, estimant les allégations du plaignant plausibles. La procédure fut suspendue temporairement le temps que le comité spécial de litiges de Coinbase enquête sur les accusations. Kelly Kramer, ancienne directrice financière de Cisco, et Gokul Rajaram, investisseur providentiel de la Silicon Valley, rejoignirent ce comité ; aucun des deux n'était impliqué dans l'affaire ni n'avait vendu d'actions lors de l'introduction en bourse directe. Après dix mois, le comité demanda au juge McCormick de classer l'affaire, qualifiant les accusations de «defi» et préjudiciables à l'entreprise et à ses actionnaires. Le comité conclut que les défendeurs n'avaient pas utilisé d'informations privilégiées pour vendre des actions, réfutant ainsi les allégations de la plainte. 

La forte corrélation entre le cours de l'action Coinbase et Bitcoin signifie que ces transactions ne peuvent pas être attribuées à des informations privilégiées, indique le rapport.

Brad Sorrels, avocat du comité spécial de litige, a déclaré : « Les preuves ont clairement démontré que les défendeurs, y compris les deux principaux actionnaires, ne souhaitaient pas vendre car ils étaient optimistes quant à l’avenir de l’entreprise. Il y a eu de réelles pressions et une lutte acharnée pour convaincre les actionnaires de participer. » 

La société d'Andreessen souhaite se réincorporer en dehors du Delaware

Le cabinet d'Andreessen a ouvertement critiqué les tribunaux de commerce du Delaware, arguant que les juges ont tendance à se ranger du côté de la direction et contre les fondateurs et leurs conseils d'administration.

En juillet, l'équipe juridique de la firme a publié un article de blog détaillant son intention de se réincorporer hors du Delaware et encourageant ses sociétés de portefeuille à faire de même. Cette décision fait écho de Tesla hors du Texas, provoqué par le blocage, par McCormick, de sa rémunération record, décision finalement rétablie par la Cour suprême de l'État en décembre.

Plus tôt l'année dernière, les législateurs du Delaware ont adopté des réformes du droit des sociétés qui ont rendu plus difficile pour les actionnaires minoritaires de poursuivre les dirigeants, dans le but d'empêcher les entreprises de quitter l'État.