L'examen minutieux de la SEC sur les SPV pré-IPO se concentre sur les entreprises d'IA qui alimentent le boom du marché privé

Selon un article du Wall Street Journal (WSJ) paru lundi, la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine souhaite que les sociétés d'investissement prouvent que leurs produits contiennent effectivement les actions privées qu'elles prétendent offrir.

Dans un marché privé dominé par des entreprises d'IA populaires comme OpenAI et Anthropic — et où certaines formes d'investissement sont négociées sous forme de jetons blockchain —, cette enquête soulève la question qui préoccupe le plus les investisseurs : l'investissement promis est-il réellement au rendez-vous ?

Selon Reuters, qui cite l'article du WSJ, la SEC a demandé aux conseillers en placement agréés de prouver que les véhicules d'investissement à vocation spécifique (SPV) relevant de leur compétence détiennent effectivement des parts et/ou une participation dans les actions qu'ils promeuvent. Reuters précise n'avoir pu obtenir aucune confirmation de cette information. L'inspection de la SEC mentionnée ne concerne aucune entreprise en particulier.

Pourquoi la question des SPV est-elle si préjudiciable à l'IA ?

Les SPV (Special Purpose Vehicles) collectent des fonds auprès d'investisseurs pour prendre des participations dans diverses sociétés privées, permettant ainsi à des investisseurs extérieurs d'investir dans des entreprises non cotées en bourse. Récemment, les SPV sont apparues comme une optiontracpour investir dans le secteur en plein essor de l'intelligence artificielle.

Selon un rapport publié le 27 août par The Cryptopolitan et basé sur l'onglet des valorisations pré-IPO de DeFiLlama, Anthropic et OpenAI figuraient en tête de liste de 182 entreprises, avec des valorisations estimées respectivement à 1,38 billion de dollars et 900,29 milliards de dollars.

Les sommes en jeu sont astronomiques. Selon l'indice IA de Stanford pour 2026, les investissements privés dans l'IA à travers le monde ont connu une hausse spectaculaire de 127,5 % en 2025, atteignant un total de 344,7 milliards de dollars, dont 170,9 milliards consacrés aux technologies d'IA générative. Face à l'afflux continu de capitaux vers les entreprises privées dans les années à venir, la capacité à démontrer la valeur ajoutée de ces investissements devient cruciale.

Les entreprises contrôlent déjà leurs propres fonds propres

OpenAI a déjà mis en garde les investisseurs contre les risques d'exposition non autorisée. Dans son avis relatif aux transferts d'actions, la société indique avoir « connaissance de sociétés qui commercialisent des opportunités non autorisées d'acquérir des actions OpenAI », notamment par le biais de ventes directes d'actions, de participations dans des SPV, de participations tokenisées et de contrats à termetracOpenAI prévient également que les transactions non autorisées peuvent laisser les investisseurs avec une participation qui :

« Ne seront pas reconnues et n’auront aucune valeur économique pour vous. » — OpenAI, Transactions non autorisées sur les actions OpenAI

Anthropic a émis un avertissement similaire, précisant que les transferts d'actions de son capital nécessitent l'approbation du conseil d'administration et qu'elle n'autorise pas les SPV à acquérir des actions Anthropic. Dans les deux cas, le fait qu'une SPV revendique un accès ne signifie pas nécessairement que l'exposition sous-jacente est valide.

Un cas de mise en application qui illustre le mode de défaillance

La SEC a déjà intenté une action en justice illustrant les dérives possibles. Le 10 août 2026, elle a inculpé Adit Ventures Management, son PDG Eric Munson et trois associés commandités pour fraude présumée envers des investisseurs concernant des participations avant leur introduction en bourse, notamment dans SpaceX et Klarna.

La SEC a accusé Munson d'avoir faussement déclaré à un investisseur qu'un fonds détenait des actions d'une société privée en laquelle il n'avait pas de participation. La plainte allègue également que les défendeurs ont revendu des actions pré-IPO à des fonds clients à des prix plus élevés, ont présenté des coûts erronés, ont facturé des millions de dollars de frais non autorisés et ont mis en gage des actifs de clients pour garantir une ligne de crédit de 10 millions de dollars.

« Ce type de comportement est inadmissible dans les relations de conseil en investissement, où les clients comptent sur leurs conseillers en investissement pour agir en tant que fiduciaires. » — Corey A. Schuster, chef de l’unité de gestion d’actifs de la division de l’application des lois de la SEC

Sans reconnaître les allégations, les défendeurs ont consenti à des jugements soumis à l'approbation du tribunal, notamment la restitution des gains illicites, des sanctions civiles et, pour Munson, une interdiction d'exercer au sein d'une association avec le droit de demander sa réintégration après trois ans.

Là où les infrastructures crypto font monter les enjeux

Ce problème touche le secteur des cryptomonnaies car l'exposition des entreprises privées se déplace de plus en plus vers la blockchain. Cryptopolitan a rapporté en avril que la valorisation implicite d'OpenAI avait dépassé 1 000 milliards de dollars grâce à des instruments de pré-introduction en bourse sur la blockchain, adossés à 1:1 par une exposition à un SPV sur Jupiter.

La tokenisation ne résout pas le problème de la propriété. Elle permet en revanche de répartir un même droit sous-jacent entre un plus grand nombre d'investisseurs.

Dans une déclaration du 28 janvier 2026 sur les titres tokenisés, les divisions de la SEC ont indiqué que le transfert d'un titre sur la blockchain :

« N’affecte pas l’application des lois fédérales sur les valeurs mobilières. » — Divisions de la SEC chargées des finances des sociétés, de la gestion des investissements et des marchés financiers

L'important ensuite est de savoir si les examens signalés se traduisent par des mesures coercitives et si les produits liés aux principaux acteurs de l'IA sont spécifiquement visés. Pour les investisseurs, la question est plus simple : l'entreprise qui vend l'exposition peut-elle prouver qu'elle possède bien ce qu'elle prétend posséder ?