Dubaï contre Hong Kong : ce que les entreprises crypto devraient vraiment comparer avant de choisir leur hub

Il y a deux ans, le PDG d'une plateforme de produits dérivés crypto basée en Asie nous confiait qu'il transférait sa demande d'agrément de Hong Kong à Dubaï. « La procédure de la SFC aurait englouti l'intégralité de notre levée de fonds avant même que nous puissions effectuer une seule transaction », expliquait-il. Sa trésorerie a été transférée à Dubaï, mais son équipe d'ingénieurs est restée à Kowloon. Ce modèle – une entité chargée des licences dans une ville, les équipes techniques dans une autre – defidésormais la manière dont les entreprises crypto choisissent leurs pôles d'activité. Les données disponibles indiquent que Dubaï a pris la tête en termes de nombre absolu d'entreprises enregistrées, mais cette victoire est plus nuancée que ne le laissent entendre les gros titres.

L'équipe stratégique de ChangeNOW a examiné tous les documents réglementaires publics, registres d'agrément, circulaires bancaires, textes de loi fiscale et rapports de prestataires de services aux entreprises auxquels nous avons pu accéder. Il en ressort un constat : rapidité contre profondeur, modularité contre intégration, sans oublier ce contexte géopolitique sous-jacent qui, à vrai dire, est tout aussi important que n'importe quelle politique fiscale. 

Les chiffres derrière le récit

Le Centre Crypto du DMCC comptera plus de 750 entreprises de cryptomonnaies et de blockchain enregistrées d'ici 2025. À titre de comparaison, il en comptait moins de 500 en 2021. Cette croissance a considérablement renforcé la présence visible des entreprises de cryptomonnaies aux Émirats arabes unis. Parallèlement, l'Abu Dhabi Global Market et le Dubai International Financial Centre ont continué d'attirer des fournisseurs de services d'actifs virtuels et d'autres entreprises d'actifs numériques ; ces sociétés opèrent dans le cadre réglementaire propre à chaque zone.

En revanche, la Securities and Futures Commission (SFC) de Hong Kong a maintenu un régime d'agrément spécifiquement axé sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels (VATP). Selon la liste de la SFC mise à jour le 29 mai 2026, Hong Kong comptait 13 VATP pleinement agréées, tandis que six demandes étaient encore en cours d'examen. La liste publique de la SFC précise également que les demandeurs opérant dans le cadre du dispositif d'agrément présumé ne sont pas formellement agréés par la SFC et restent soumis à l'approbation réglementaire finale.

Ces chiffres ne sont pas directement comparables. L'enregistrement auprès de la DMCC atteste de la création d'une entreprise au sein d'un écosystème commercial de zone franche et ne constitue pas une autorisation de fournir des services financiers réglementés. En revanche, une licence VATP de la SFC est une autorisation réglementaire permettant à un opérateur de plateforme de mener des activités de négociation d'actifs virtuels spécifiques, sous réserve d'une supervision continue. La différence reflète donc non seulement la demande du marché, mais aussi des catégories réglementaires fondamentalement différentes. 

La véritable différence entre les deux ne réside pas tant dans le nombre d'entreprises qu'elles abritent, mais plutôt dans leur réglementation. Les Émirats arabes unis ont mis en place un système combinant le statut de zone franche et des règles spécifiques aux actifs virtuels. Hong Kong, en revanche, a opté pour un modèle d'agrément axé sur la protection des investisseurs, la gouvernance, les règles de conservation et un contrôle continu. 

Si l'on compare simplement le nombre d'entreprises enregistrées à Dubaï avec celui des entreprises agréées VATP à Hong Kong, on pourrait croire à tort qu'il y a eu beaucoup plus d'échanges directs entre les deux. En réalité, ces chiffres illustrent deux approches différentes de la construction d'une infrastructure d'actifs numériques.

Régulation : Vitesse contre précision

VARA a été créée en mars 2022et a élaboré un guide détaillé expliquant précisément les démarches à suivre pour une entreprise, étape par étape, et indiquant les documents nécessaires à chaque étape. Les fondateurs nous ont confié que la prévisibilité des étapes était aussi importante que leur rapidité.

La SFC de Hong Kong applique une approche fondée sur des principes. Elle exige des candidats au programme VATP qu'ils démontrent avoir conçu des systèmes conformes à ses attentes en matière de protection des investisseurs, de lutte contre le blanchiment d'argent et de conservation des actifs, sans toutefois leur fournir de liste de contrôle. Cette approche garantit une protection institutionnelletron, mais elle engendre également de l'incertitude. 

Un investisseur en capital-risque actif sur les deux marchés nous a confié : « À Dubaï, je sais ce que j'ai à faire. À Hong Kong, je sais que les exigences sont élevées, mais je ne sais pas exactement ce que la SFC attend tant que je ne suis pas bien avancé dans le processus. »

Aucun des deux modèles ne se distingue nettement. La clarté prescriptive du modèle de Dubaï attire les fondateurs de start-up qui doivent agir vite. La supervision fondée sur des principes à Hong Kong s'adressetracgestionnaires d'actifs qui ont besoin d'une validation réglementaire reconnue par les fonds de pension et les fonds souverains. Les deux modèles s'adressent à différents segments du marché.




L'accès aux services bancaires comme avantage concurrentiel

En décembre 2024, Reuters rapportait que les banques des Émirats arabes unis, notamment d'importants acteurs locaux comme Emirates NBD et Mashreq, avaient commencé à accepter certaines entreprises de cryptomonnaies agréées par la VARA ou ayant reçu un accord de principe. La procédure restait cependant très individualisée et fortement influencée par les impératifs de lutte contre le blanchiment d'argent. Néanmoins, des acteurs du secteur soulignaient que si une entité agréée présentait une conformité solide et une présence opérationnelle effective, elle avait de meilleures chances d'obtenir l'ouverture d'un compte dans un délai raisonnable.

Plutôt qu'une règle formelle, les banques exigeaient généralement une vigilance accrue, incluant la preuve du statut réglementaire, la documentation relative à la provenance des fonds et, dans certains cas, d'importantes réserves de liquidités ou des dépôts bloqués. Cependant, aucune exigence réglementaire confirmée n'impose une « couverture cash des frais d'exploitation sur six mois » ; il semble s'agir d'une pratique de marché plutôt que d'une règle standardisée.

Malgré une ouverture institutionnelle croissante, les jeunes entreprises crypto continuent de se heurter fréquemment à des refus d'ouverture de compte en raison des risques perçus de blanchiment d'argent et d'atteinte à leur réputation. Il en résulte une sorte de clivage officieux quant à l'accès aux services bancaires. Les entreprises agréées qui génèrent déjà des revenus sont généralement prioritaires. Mais les jeunes startups, même après leur immatriculation aux Émirats arabes unis, se heurtent souvent à un obstacle lorsqu'elles tentent d'ouvrir un compte professionnel

À Hong Kong, l'Autorité monétaire de Hong Kong (HKMA) a toujours incité les banques à adopter une approche fondée sur les risques vis-à-vis des clients d'actifs virtuels, évitant ainsi les interdictions générales et les exclusions pures et simples. Cette approche était conforme aux recommandations du GAFI publiées entre 2022 et 2024, qui privilégiaient la proportionnalité et une vigilance accrue plutôt qu'un refus systématique.

Fin 2024, plusieurs plateformes de transfert d'actifs virtuels (VATP) agréées, dont OSL et HashKey, avaient réussi à nouer des relations bancaires avec de grands noms tels que HSBC, Standard Chartered et la Banque de Chine (Hong Kong). Ce fut le signe d'une normalisation progressive du système d'agrément de la SFC.

Cependant, l'accès au marché hongkongais est structurellement limité par le seuil d'agrément lui-même. Le régime de la SFC demeure l'un des plus rigoureux au monde, exigeant une infrastructure de gouvernance, de conservation et de conformité étendue avant qu'une entreprise ne soit autorisée à exercer ses activités ou même à s'orienter vers les services bancaires de détail. De ce fait, seul un petit nombre d'entreprises atteignent le stade où l'intégration bancaire devient pertinente.

Une fois agréées, les plateformes hongkongaises bénéficient d'une intégration poussée à l'infrastructure financière de la ville. Les plateformes de paiement à valeur ajoutée (PPVA) agréées peuvent se connecter au système de paiement instantané (FPS) pour les règlements en dollars hongkongais (HKD), tandis que les systèmes de paiement en monnaie fiduciaire pour le dollar américain (USD) et d'autres devises fonctionnent grâce au réseau bancaire dedent établi à Hong Kong, permettant des dépôts et des retraits de détail quasi instantanés en monnaie locale.

La conséquence pratique n'est pas une simple dichotomie entre capital et réglementation, mais une différence de séquence dans l'accès au marché.

À Dubaï, l'accès aux services bancaires est généralement conditionné par une combinaison de statut réglementaire, de solidité opérationnelle et d'appétit pour le risque des banques. Les entreprises bien capitalisées qui démontrent leur conformité réglementaire peuvent obtenir des relations bancaires plus tôt dans leur cycle de vie, voire pendant ou peu après l'obtention de leur licence.

À Hong Kong, en revanche, l'accès à l'infrastructure bancaire est conditionné par l'obtention de l'agrément de la SFC. Si cela représente un obstacle initial plus important, il en résulte une intégration plus poussée au sein d'un système financier mature une fois l'autorisation obtenue.

Une start-up bien financée peut donc obtenir des services bancaires plus rapidement aux Émirats arabes unis qu'une licence VATP complète à Hong Kong. À l'inverse, une plateforme agréée à Hong Kong opère au sein d'un écosystème de paiements institutionnels plus profondément ancré, témoignant du rôle historique de cette juridiction en tant que centre financier mondial.

Conclusion :

C’est là que la comparaison entre Dubaï et Hong Kong devient plus intéressante que ne le laissent supposer les chiffres habituels. Dubaï offre peut-être une création d’entreprise plus rapide, une procédure simplifiée et un accès plus précoce aux services bancaires, mais uniquement pour les entreprises qui peuvent prouver leur solidité et leur conformité réglementaire. Hong Kong, quant à elle, reste plus difficile d’accès, mais son infrastructure financière institutionnelle est plus intégrée une fois l’agrément obtenu.

Pour les opérateurs crypto, la véritable question n'est donc pas simplement de savoir où il est le plus facile de s'incorporer. Il s'agit de trouver un lieu où les licences, les services bancaires, les paiements, les talents, la fiscalité et la crédibilité commerciale peuvent être réunis au sein d'une structure réellement efficace.

Dans bien des cas, la solution ne réside pas forcément dans un centre unique. Une entreprise pourrait, par exemple, immatriculer une entité à Dubaï, maintenir ses équipes d'ingénierie ou de développement produit à Hong Kong, gérer ses relations institutionnelles via un centre financier plus établi et confier la résidence du fondateur ou la gestion de trésorerie à un autre établissement. Il ne s'agit pas d'arbitrage réglementaire au sens traditionnel du terme, mais bien de la réalité du développement d'une activité crypto dans plusieurs juridictions, chacune répondant à un besoin spécifique.

C’est pourquoi la question Dubaï contre Hong Kong ne doit pas s’arrêter à la création de l’entreprise. Il est plus pertinent de se demander comment les deux juridictions peuvent s’intégrer au sein d’une même structure d’entreprise. Dans ma prochaine chronique, j’examinerai les aspects fiscaux et de résidence liés à cette décision et j’expliquerai pourquoi la configuration optimale pour les fondateurs dépend moins du choix d’une ville plutôt que de la répartition des fonctions.