Дубай против Гонконга: что действительно следует сравнить криптокомпаниям перед выбором хаба?

Два года назад генеральный директор азиатской платформы по торговле криптодеривативами сообщил нашей команде, что переводит свою заявку на получение лицензии из Гонконга в Дубай. «Процесс рассмотрения заявки Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) сжег бы все привлеченные средства, прежде чем мы смогли бы совершить хотя бы одну сделку», — сказал он. Его казначейство переехало в Дубай, но команда инженеров осталась в Коулуне. Такая схема — лицензионный орган в одном городе, экспертный центр в другом — теперь defi, как криптобизнес выбирает центры для своих операций. Имеющиеся данные свидетельствуют о том, что Дубай вырвался вперед по общему количеству зарегистрированных предприятий, но победа не так однозначна, как утверждают заголовки.

Подразделение ChangeNOW по разработке стратегии изучило все доступные нам публичные нормативные документы, реестры лицензий, банковские циркуляры, налоговое законодательство и отчеты поставщиков корпоративных услуг. В результате мы пришли к выводу о соотношении скорости и глубины, модульности и интеграции, а также о геополитическом подтексте, который, честно говоря, имеет такое же значение, как и любая налоговая политика. 

Цифры, стоящие за повествованием

Криптоцентр DMCC к 2025 году зарегистрирует более 750 крипто- и блокчейн-компаний. Для сравнения, в 2021 году их было менее 500. Этот рост значительно расширил видимое присутствие криптобизнеса в ОАЭ. В то же время, Абу-Даби Глобальный рынок и Дубайский международный финансовый центр продолжали привлекать поставщиков услуг виртуальных активов и другие компании, работающие с цифровыми активами; эти компании работают в рамках собственной нормативно-правовой базы каждой зоны.

В отличие от них, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) сохранила режим лицензирования, ориентированный специально на торговые платформы виртуальных активов (VATP). По состоянию на списка SFC 29 мая 2026 года, в Гонконге было 13 полностью лицензированных VATP, а шесть заявок на VATP оставались на рассмотрении. В публичном списке SFC также четко указано, что заявители, работающие в рамках схемы «считается лицензированными», не имеют формальной лицензии SFC и подлежат окончательному одобрению регулирующих органов.

Эти цифры не поддаются прямому сравнению. Регистрация в DMCC отражает создание компании в рамках бизнес-экосистемы свободной экономической зоны и не является разрешением на предоставление регулируемых финансовых услуг. Лицензия SFC VATP, напротив, представляет собой разрешение регулирующих органов, позволяющее оператору платформы осуществлять определенные виды торговли виртуальными активами при условии постоянного надзора. Таким образом, разница отражает не только рыночный спрос, но и принципиально разные категории регулирования. 

Реальная разница между этими двумя местами заключается не столько в количестве компаний, сколько в способах их регулирования. ОАЭ создали систему, сочетающую создание свободных зон с правилами, специально разработанными для виртуальных активов. Гонконг же, напротив, выбрал модель лицензирования, ориентированную на защиту инвесторов, корпоративное управление, правила хранения и постоянный надзор. 

Таким образом, если сравнить количество зарегистрированных компаний в Дубае с количеством лицензированных фирм, занимающихся цифровыми активами и технологиями (VATP), в Гонконге, может показаться, что прямых перемещений между ними было гораздо больше, чем на самом деле. Вместо этого, цифры иллюстрируют два разных подхода к построению инфраструктуры цифровых активов.

Регулирование: скорость против точности

Компания VARA была основана в марте 2022 года, и её создатели разработали довольно подробное руководство, которое шаг за шагом описывает все необходимые действия для бизнеса и указывает, какие документы требуются на каждом этапе. Основатели компании отметили, что предсказуемость шагов так же важна, как и скорость.

Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) использует принципиальный подход. Она требует от заявителя на получение лицензии VATP продемонстрировать, что он разработал системы, отвечающие ожиданиям регулятора в отношении защиты инвесторов, борьбы с отмыванием денег и хранения активов, но не предоставляет заявителю контрольный список. Такой подход обеспечиваетtronинституциональную защиту, но также создает неопределенность. 

Один венчурный инвестор, работающий на обоих рынках, сказал нам: «В Дубае я знаю, что мне нужно делать. В Гонконге я знаю, что стандарты высоки, но я не знаю точно, чего хочет Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга, пока не углублюсь в процесс»

Ни одна из моделей не является очевидно превосходящей другую. Четкость нормативных требований Дубая привлекает основателей стартапов, которым необходимо действовать быстро. Принципиальный надзор Гонконга привлекаетtracактивами, которым требуется нормативное одобрение, признаваемое пенсионными фондами и суверенными фондами благосостояния. Две модели обслуживают разные сегменты рынка.




Доступ к банковским услугам как конкурентное преимущество

В декабре 2024 года агентство Reuters сообщило , что банки ОАЭ, включая крупных местных игроков, таких как Emirates NBD и Mashreq, начали принимать на работу определенные криптокомпании, которые либо имели лицензию VARA, либо получили предварительное одобрение. Процесс по-прежнему оставался индивидуальным и в значительной степени определялся соображениями противодействия отмыванию денег. Тем не менее, представители отрасли отмечали, что если одобренная организация имеет надежную систему соблюдения нормативных требований и реальное операционное присутствие, у нее больше шансов открыть счет в разумные сроки.

Вместо формального правила банки обычно требовали усиленной проверки благонадежности, включая подтверждение соответствия нормативным требованиям, документацию об источнике средств, а в некоторых случаях и значительные резервы ликвидности или заблокированные депозиты. Однако нет подтвержденного нормативного требования, обязывающего устанавливать фиксированный «шестимесячный запас cash для покрытия операционных расходов»; это, по-видимому, является рыночной практикой, а не стандартизированным правилом.

Несмотря на растущую институциональную открытость, небольшие криптовалютные компании на начальной стадии развития по-прежнему часто сталкиваются с отказами в открытии счетов из-за предполагаемых рисков, связанных с противодействием отмыванию денег и репутационными рисками. В итоге получается своего рода неофициальное разделение в вопросе доступа к банковским услугам. Лицензированные компании, уже приносящие доход, как правило, сразу оказываются в начале очереди. Но стартапы на ранней стадии, даже после регистрации в ОАЭ, часто сталкиваются с трудностями при попытке открыть бизнес-счет

В Гонконге Управление денежно-кредитной политики Гонконга (HKMA) последовательно призывало банки применять риск-ориентированный подход к клиентам, работающим с виртуальными активами, по сути, избегая повсеместных запретов или прямых исключений. Это соответствовало рекомендациям FATF, опубликованным в период с 2022 по 2024 год, которые подчеркивают соразмерность и усиленную проверку благонадежности, а не просто говорят «нет» всему подряд.

К концу 2024 года ряд лицензированных компаний, занимающихся виртуальными активами, в том числе OSL и HashKey, смогли наладить банковские отношения с такими крупными игроками, как HSBC, Standard Chartered и Bank of China (Hong Kong). Это стало признаком того, что ситуация постепенно нормализуется в рамках системы лицензирования Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC).

Однако доступ на рынок Гонконга структурно ограничен самим порогом лицензирования. Режим Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) остается одним из самых строгих в мире, требуя обширной инфраструктуры управления, хранения и соблюдения нормативных требований, прежде чем компании будет разрешено работать или даже приблизиться к розничному банковскому сектору. В результате лишь небольшое число компаний доходит до стадии, когда интеграция с банковским сектором становится актуальной.

Однако после получения лицензии платформы Гонконга получают преимущества от глубокой интеграции в финансовую инфраструктуру города. Лицензированные виртуальные платежные терминалы (VATP) могут подключаться к системе быстрых платежей (FPS) для расчетов в гонконгских долларах, в то время как фиатные каналы для долларов США и других валют работают через развитуюdent банковскую сеть Гонконга, обеспечивая практически мгновенное внесение и снятие средств в местной валюте.

На практике это означает не простое противопоставление капитала и регулирования, а разницу в последовательности доступа к рынку.

В Дубае доступ к банковским услугам, как правило, ограничивается сочетанием регуляторного статуса, операционной деятельности и склонности банков к риску. Хорошо капитализированные компании, демонстрирующие готовность к соблюдению нормативных требований, могут получать банковские услуги на более ранних этапах своего развития, даже во время или вскоре после получения лицензии.

В Гонконге, напротив, доступ к банковской инфраструктуре фактически зависит от успешного завершения процесса лицензирования Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC). Хотя это создает более высокий первоначальный барьер для входа, после получения разрешения это приводит к более глубокой интеграции в зрелую финансовую систему.

Таким образом, хорошо финансируемый стартап может получить доступ к банковским услугам в ОАЭ раньше, чем получил бы полную лицензию VATP в Гонконге. И наоборот, платформа, лицензированная в Гонконге, функционирует в рамках более глубоко интегрированной экосистемы институциональных платежей, что отражает давнюю роль этой юрисдикции как глобального финансового центра.

Заключение.

Здесь сравнение Дубая и Гонконга становится интереснее, чем предполагают обычные цифры в заголовках. Дубай может предложить более быструю регистрацию, более понятную структуру и более ранний доступ к банковским услугам, но только для компаний, которые действительно могут доказать свою состоятельность и готовность к соблюдению нормативных требований. Гонконг, тем временем, остается более сложным для выхода на рынок, но имеет более тесные связи с институциональной финансовой инфраструктурой после того, как компания пройдет лицензионные проверки.

Для криптооператоров главный вопрос заключается не просто в том, где проще зарегистрировать компанию. Важно найти место, где можно объединить лицензирование, банковские операции, платежи, подбор персонала, налоговую отчетность и коммерческую репутацию в структуру, которая действительно работает.

Во многих случаях решение может заключаться вовсе не в создании единого центра. Компания может лицензировать одно подразделение в Дубае, разместить свои инженерные или продуктовые команды в Гонконге, налаживать отношения с институциональными инвесторами через более развитый финансовый центр, а вопросы, касающиеся резидентства основателя или управления казначейством, решать в совершенно другом месте. Это не регуляторный арбитраж в старом понимании. Это реальность построения криптобизнеса в разных юрисдикциях, каждая из которых решает разные задачи в рамках операционной системы.

Вот почему вопрос о выборе между Дубаем и Гонконгом не должен ограничиваться регистрацией компании. Более полезным вопросом является то, как эти две юрисдикции могут вписаться в одну и ту же корпоративную архитектуру. В следующей статье я рассмотрю налоговую и резидентскую стороны этого решения и объясню, почему оптимальная структура для основателей может зависеть не столько от выбора одного города вместо другого, сколько от понимания того, какая функция где должна находиться.