La clausola segreta deltracha innescato una guerra di 20 mesi tra due giganti mondiali del petrolio

Una singola riga nascosta in un vecchiotracha dato il via a una battaglia durata 20 mesi tra ExxonMobil e Chevron per il controllo del blocco Stabroek in Guyana, la più grande scoperta di petrolio offshore degli ultimi anni.

La clausola dident, firmata più di dieci anni fa, è diventata l'arma legale di Exxon in un caso arbitrale che ha quasi fatto fallire l'acquisizione di Hess Corp. da parte di Chevron per 53 miliardi di dollari.

La lotta si è trascinata attraverso tribunali, politica, assemblee degli azionisti e blocchi normativi, tutti incentrati su chi avesse il diritto di possedere una parte del jackpot petrolifero stimato in 1 trilione di dollari.

Secondo Bloomberg, la faida è esplosa per la prima volta alla fine del 2023, poche settimane dopo che Exxon aveva concluso l'acquisizione di Pioneer per 60 miliardi di dollari. Chevron ha cercato di recuperare terreno annunciando un accordo per l'acquisto di Hess, la cui partecipazione del 30% nel blocco Stabroek in Guyana rappresentava il fiore all'occhiello.

Exxon deteneva il 45% e gestiva il giacimento, mentre la cinese Cnooc possedeva il restante 25%. Tuttavia, una clausola del loro accordo congiunto garantiva ai partner il diritto di prelazione nell'acquistare le rispettive quote prima di qualsiasi estraneo. Chevron riteneva che ciò non si applicasse alle fusioni aziendali. Exxon non era d'accordo.

Il sorprendente colpo arbitrale di Exxon uccide vibeamichevole

Mike Wirth, CEO di Chevron, e John Hess, CEO di Hess, hanno celebrato pubblicamente la fusione a New York, definendosi a vicenda "il miglior CEO del settore" e celebrando il loro rapporto con i partner globali. Exxon, con sede in Texas, non ha condiviso questa gioia. I suoi dirigenti erano irritati dal comportamento di Chevron e da quella che consideravano un'acquisizione di qualcosa che avevano costruito, senza essere stati prima interpellati.

La clausola in questione dava a Exxon e Cnooc la priorità di acquistare qualsiasi quota ceduta nella partnership. Gli avvocati di Chevron sostenevano che la norma non fosse valida perché l'acquisto di Hess era un'operazione azionaria, non una vendita diretta di asset. Ma nessuno aveva chiarito tale interpretazione con Exxon. Per l'amministratore delegato di Exxon, Darren Woods, e il vicepresidente senior Neil Chapman, si trattava di un cambio di controllo, e questo faceva scattare la clausola.

All'inizio del 2024, i negoziati non portavano a nulla. Chevron fu costretta a rivelare la situazione di stallo in un documento normativo. Il 6 marzo, Chapman sbalordì la folla a un pranzo di Morgan Stanley a New York annunciando che Exxon aveva portato la questione in arbitrato. "Comprendiamo l'intento di questo testo, dell'interotrac, perché lo abbiamo scritto noi", disse, mentre gli investitori ascoltavano in silenzio. Wirth lo scoprì solo la sera prima, durante una telefonata con Woods.

Quella sorpresa scosse il mercato. Le azioni di Hess scesero al di sotto del prezzo di offerta di Chevron. Fondi di arbitraggio come Millenium e Adage si riversarono, scommettendo oltre 5 miliardi di dollari complessivamente sulla chiusura dell'operazione. Acquistarono Hess e vendettero allo scoperto Chevron, sperando di trarre profitto dallo spread se l'operazione fosse andata a buon fine.

Regolatori, politici e investitori reagiscono tutti

Con l'intensificarsi del dramma legale, si sono accumulati altri problemi. Nel maggio 2024, il senatore Chuck Schumer ha chiesto alla Federal Trade Commission di bloccare la fusione, sostenendo che avrebbe potuto aumentare i prezzi per gli americani già alle prese con l'inflazione. Successivamente, il consulente per i proxy Institutional Shareholder Services ha chiesto agli azionisti di Hess di respingere l'accordo. Hedge fund come HBK Capital e DE Shaw si sono tirati indietro.

Preoccupato di perdere il voto, John Hess attraversò di corsa New York, Londra e Los Angeles, cercando di ottenere sostegno. Chi lo incontrò disse che sembrava sopraffatto e non era disposto a discutere. Disse che l'offerta della Chevron era la migliore opzione disponibile.

Exxon mantenne il suo messaggio conciso. "Si tratta di una questione commerciale, non personale", dichiarò Woods all'epoca. Sosteneva che Exxon non voleva acquistare Hess e che aveva avviato un arbitrato solo per confermare il valore dei suoi diritti nell'accordo. Ma Wirth aveva finito di comportarsi bene. Riteneva che la mossa di Exxon avesse annientato ogni possibilità di un accordo pacifico.

Poi la FTC ha sganciato una bomba. A luglio, ha avviato un'indagine per accertare se John Hess e altri dirigenti del settore dello shale oil avessero collaborato con l'OPEC durante il crollo dei prezzi del petrolio dovuto al COVID-19. La FTC ha poi accettato di dare il via libera all'accordo solo a condizione che Hess non entrasse a far parte del consiglio di amministrazione di Chevron. Chevron ha accettato. Hess ha negato le accuse, che sono state successivamente archiviate. Molti ritengono che il caso sia stato motivato politicamente dall'avversione del presidentedent Biden per il settore petrolifero.

Nel frattempo, gli avvocati di tutta Londra si sono soffermati sui dettagli. IltracStabroek non era pubblico, ma gli investitori ne hanno studiato uno simile dell'Associazione dei Negoziatori Internazionali dell'Energia. Quella versione affermava che la clausola non si applicava se il controllo rimaneva in capo a una società affiliata. Poiché la partecipazione in Guyana sarebbe rimasta detenuta dalla divisione di Hess, solo sotto la nuova proprietà di Chevron, Chevron e Hess ritenevano che la clausola non si applicasse. Exxon ha affermato che si trattava solo di una scappatoia per eludere l'intento deltrac.

Iltracseguiva la legge inglese, dove la formulazione ha più peso dell'interpretazione. Wirth e Hess credevano che questo desse loro un vantaggio. E a maggio 2024, Hess riuscì a malapena a ottenere una vittoria, ottenendo il 51% dell'approvazione degli azionisti, aiutato dal fatto che alcuni hedge fund non avevano partecipato al voto.

Ma non ci fu alcun giro di vittoria. Con il passare dei mesi, John Hess criticò pubblicamente le tattiche di Exxon. Durante una cena a New York, si dichiarò "disgustato" e insistette che non avrebbe mai firmato un accordo che gli impedisse di vendere la sua azienda. La fusione era stata annunciata un anno prima, e ancora non era stato raggiunto alcun accordo.

Infine, nel luglio 2025, con Donald Trump tornato alla Casa Bianca, la FTC, ora sotto una nuova presidenza, ribaltò la sua decisione. A Hess fu permesso di entrare nel consiglio di amministrazione di Chevron. Ore dopo, il collegio arbitrale si pronunciò a favore di Chevron. Alle 9:30 di quel venerdì mattina, Chevron aveva ufficialmente concluso l'acquisizione.