Una clausola contrattuale segreta ha innescato una guerra di 20 mesi tra due giganti globali del petrolio

Una singola riga nascosta in un vecchio contratto ha dato il via a una battaglia di 20 mesi tra ExxonMobil e Chevron per il controllo del blocco di Stabroek in Guyana, la più grande scoperta di petrolio offshore in anni.

La clausola confidenziale, firmata più di dieci anni fa, è diventata l'arma legale di Exxon in un caso di arbitrato che ha quasi fatto crollare l'acquisizione da 53 miliardi di dollari di Hess Corp. da parte di Chevron.

La lite si è trascinata attraverso tribunali, politica, assemblee azionarie e blocchi normativi, tutto incentrato su chi avesse il diritto di possedere una parte di un jackpot petrolifero stimato in 1 trilione di dollari.

Secondo a Bloomberg, la faida è esplosa per la prima volta alla fine del 2023, poche settimane dopo che Exxon ha chiuso l'acquisto di Pioneer per 60 miliardi di dollari. Chevron ha cercato di recuperare annunciando un accordo per acquistare Hess, la cui quota del 30% nel blocco di Stabroek in Guyana era la pietra angolare.

Exxon deteneva il 45% e operava il campo, con la cinese Cnooc che possedeva il restante 25%. Ma una clausola del loro accordo congiunto dava ai partner il diritto di prima opzione per acquistare le quote l'una dell'altra prima di qualsiasi esterno. Chevron pensava che non si applicasse alle fusioni aziendali. Exxon non era d'accordo.

L'arbitrato sorpresa di Exxon uccide le buone relazioni

L'CEO di Chevron Mike Wirth e l'CEO di Hess John Hess hanno celebrato la fusione pubblicamente a New York, definendosi a vicenda "i migliori CEO del settore" e esaltando la loro relazione con i partner globali. Exxon, con sede in Texas, non condivideva quella gioia. I suoi dirigenti erano irritati dal comportamento di Chevron e da ciò che vedevano come un'acquisizione di qualcosa che avevano costruito, senza essere stati consultati.

La clausola in questione dava a Exxon e Cnooc la prima opportunità di acquistare qualsiasi quota venduta nella partnership. Gli avvocati di Chevron hanno sostenuto che la regola non valeva perché l'acquisto di Hess era un'operazione azionaria, non una vendita diretta di attività. Ma nessuno ha chiarito quell'interpretazione con Exxon. Per l'CEO di Exxon Darren Woods e il Vicepresidente Senior Neil Chapman, si trattava di un cambio di controllo, e questo attivava la clausola.

All'inizio del 2024, i negoziati non andavano da nessuna parte. Chevron è stata costretta a divulgare il punto morto in una comunicazione normativa. Il 6 marzo, Chapman ha stupito un pubblico a un evento di pranzo di Morgan Stanley a New York annunciando che Exxon aveva portato la questione in arbitrato. “Comprendiamo l'intento di questo linguaggio, di tutto il contratto, perché lo abbiamo scritto,” ha detto, mentre gli investitori ascoltavano in silenzio. Wirth lo ha scoperto solo la notte prima, durante una telefonata con Woods.

Quello shock ha scosso il mercato. Le azioni di Hess sono scese sotto il prezzo di offerta di Chevron. I fondi di arbitraggio come Millenium e Adage hanno investito, scommettendo più di 5 miliardi di dollari combinati che l'affare si sarebbe comunque chiuso. Hanno acquistato Hess e venduto allo scoperto le azioni di Chevron, sperando di trarre profitto dal differenziale se l'affare fosse sopravvissuto.

Regolatori, politici e investitori si oppongono

Mentre il dramma legale si intensificava, si accumulavano altri problemi. Il senatore Chuck Schumer ha chiesto alla Federal Trade Commission (FTC) a maggio 2024 di bloccare la fusione, sostenendo che avrebbe potuto aumentare i prezzi per gli americani già alle prese con l'inflazione. Poi, il consulente per i proxy Institutional Shareholder Services ha detto agli azionisti di Hess di rifiutare l'accordo. Hedge fund come HBK Capital e D.E. Shaw si sono ritirati.

Preoccupato per perdere il voto, John Hess si è precipitato attraverso New York, Londra e Los Angeles, cercando di garantire supporto. Le persone che lo hanno incontrato hanno detto che sembrava sopraffatto e non era aperto alle argomentazioni. Ha detto che l'offerta di Chevron era l'opzione migliore disponibile.

Exxon ha mantenuto un messaggio stretto. “Questa è una questione di business, non personale,” ha detto Woods all'epoca. Ha sostenuto che Exxon non voleva acquistare Hess e aveva presentato l'arbitrato solo per confermare il valore dei suoi diritti nell'affare. Ma Wirth aveva finito di fare il gentile. Sentiva che la mossa di Exxon aveva ucciso qualsiasi possibilità di una soluzione pacifica.

Poi la FTC ha fatto cadere una bomba. A luglio, ha lanciato un'indagine su se John Hess e altri dirigenti del shale avessero lavorato con OPEC durante il crollo del COVID-19 per aumentare i prezzi del petrolio. La FTC ha successivamente acconsentito a chiarire l'affare solo se Hess non si fosse unito al consiglio di amministrazione di Chevron. Chevron ha accettato. Hess ha negato le accuse, che sono state successivamente rigettate. Molti credevano che il caso fosse guidato politicamente dal disprezzo del presidente Joe Biden per il settore petrolifero.

Nel frattempo, gli avvocati in tutta Londra scavavano nel dettaglio. Il contratto di Stabroek non era pubblico, ma gli investitori hanno studiato una versione simile dell'Associazione dei Negoziatori Internazionali dell'Energia. Quella versione diceva che la clausola non si applicava se il controllo rimaneva all'interno di una società affiliata. Poiché la quota in Guyana sarebbe rimasta detenuta dall'unità di Hess, solo sotto la nuova proprietà di Chevron, Chevron e Hess credevano che la clausola non si applicasse. Exxon ha detto che era solo una scappatoia per eludere l'intento del contratto.

Il contratto seguiva la legge inglese, dove la formulazione ha più peso dell'interpretazione. Wirth e Hess credevano che questo desse loro il vantaggio. E a maggio 2024, Hess ha appena strappato una vittoria, ottenendo l'approvazione del 51% degli azionisti, aiutata da alcuni hedge fund che si sono astenuti dal voto.

Ma non c'è stata nessuna celebrazione. Man mano che i mesi passavano, John Hess attaccava pubblicamente le tattiche di Exxon. A una cena a New York, ha detto di essere "disgustato" e ha insistito sul fatto che non avrebbe mai firmato un accordo che gli impediva di vendere la sua azienda. La fusione era stata annunciata un anno prima e, ancora, nulla era stato risolto.

Infine, a luglio 2025, con Donald Trump di nuovo alla Casa Bianca, la FTC, ora sotto una nuova presidenza, ha invertito la sua decisione. A Hess è stato permesso di unirsi al consiglio di amministrazione di Chevron. Ore dopo, il pannello di arbitrato ha deciso a favore di Chevron. Alle 9:30 del mattino di quel venerdì, Chevron ha ufficialmente chiuso l'acquisizione.