a16z : Pourquoi les startups crypto devraient éviter les ventes publiques de jetons aux États-Unis.

La division crypto d'Andreessen Horowitz, a16z Crypto, exhorte les startups du secteur à bien réfléchir avant de se lancer dans la vente de tokens sur le marché américain. Elle souligne un décalage entre la vision de décentralisation des développeurs blockchain et le cadre réglementaire imposé par la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine, qui considère la plupart des tokens comme des titres financiers nécessitant un enregistrement en vertu de américaine .

Tensions avec la SEC

Le conflit entre les créateurs de cryptomonnaies et la SEC découle d'un désaccord fondamental. D'une part, la SEC vise à protéger les investisseurs en garantissant la transparence et en prévenant l'asymétrie d'information entre les sociétés cotées en bourse.

D'un autre côté, les partisans de la blockchain promeuvent un modèle décentralisé qui répartit le pouvoir entre tous les participants — développeurs, investisseurs et utilisateurs — en s'appuyant sur des registres transparents et en réduisant la dépendance à l'égard de toute autorité centralisée.

Cette approche décentralisée, sans équivalent direct dans les structures d'entreprise traditionnelles, suscite souvent le scepticisme des régulateurs, qui n'ont pas d'entité clairement désignée comme responsable. L'absence de contrôle centralisé et les difficultés à mesurer une véritable décentralisation la rendent également vulnérable à la manipulation, ce qui pose des problèmes de réglementation.

Lignes directrices stratégiques pour les lancements de jetons

a16z Crypto souligne que la compréhension des valeurs mobilières américaines exige une approche prudente, notamment en évitant les ventes publiques de jetons aux États-Unis pour lever des fonds, ce qui contrevient directement à la réglementation de la SEC. Ils suggèrent des méthodes alternatives de levée de fonds, telles que les ventes privées et les offres hors des États-Unis, qui ne déclenchent pas le même examen réglementaire.

L'entreprise définit cinq règles clés pour les lancements de jetons :

1. Évitez les ventes publiques aux États-Unis : la situation a beaucoup évolué depuis l’essor des ICO en 2017. La SEC applique désormais le test de Howey pour déterminer si les transactions sont considérées comme des offres de titres. De ce fait, les ICO sont devenues rares, remplacées par d’autres formes de jetons utilitaires qui n’impliquent pas nécessairement d’investissement financier ni de dépendance à l’égard d’autrui.
2. Adoptez la décentralisation : dès le départ, les projets devraient viser la décentralisation afin de contourner les obstacles réglementaires. Une décentralisation suffisante permet d’atténuer bon nombre des risques identifiésdentla SEC, rendant ainsi son application pratiquement inutile.
3. Une communication soignée est essentielle : la manière dont un projet communique sur ses tokens peut avoir un impact considérable sur son traitement réglementaire. Les promesses de profits et les développements pilotés par une équipe centrale peuvent attirertracattention de la SEC (Securities and Exchange Commission) selon le test de Howey. a16z recommande de maintenir une politique de communication rigoureuse afin de minimiser la perception des tokens comme des opportunités d’investissement.
4. Gérer les risques liés au marché secondaire : entre l’engagement sur les marchés secondaires et la garantie de la liquidité sanstracà des sanctions réglementaires est délicat. La SEC a sanctionné des projets pour des introductions en bourse prématurées et des activités de tenue de marché impliquant une offre formelle de jetons.
5. Mise en place de périodes de blocage des jetons : Imposer une période de blocage d’au moins un an pour les jetons émis aux initiés et aux affiliés est crucial. Cela permet de prévenir les contestations judiciaires et de garantir la stabilité à long terme du projet en réduisant la pression du marché et en témoignant de l’engagement envers son avenir.

Pour se prémunir davantage contre les risques réglementaires, a16z Crypto conseille d'adopter des stratégies telles que « la liquidité détenue par le protocole » et « les pools d'amorçage de liquidité », qui impliquent des ventes indirectes de jetons via des mécanismes décentralisés comme les DAO et les pools de liquidité.

Ces approches novatrices permettent de contourner les écueils du financement direct en déléguant la gouvernance et le contrôle financier à une communauté décentralisée plutôt qu'à une autorité centrale. Par ailleurs, l'incohérence des mesures d'application de la SEC, illustrée par les affaires visant des entités comme Telegram, Rippleet Terraform Labs, met en évidence le caractère imprévisible de l'application du droit boursier américain aux projets de cryptomonnaies.

a16z Crypto souligne l'importance de s'adapter à ces particularités réglementaires en évitant les montages qui, bien qu'innovants en apparence, contreviennent à la législation américaine sur les valeurs mobilières. L'objectif est de privilégier une véritable décentralisation et la conformité, plutôt que d'exploiter des failles juridiques offrant des gains à court terme mais des complications juridiques à long terme.