Дубай против Гонконга: почему налоговые ставки — лишь половина истории о крипто-хабе

В первой части этой колонки я рассмотрел операционные аспекты выбора между Дубаем и Гонконгом, такие как лицензирование, регуляторные модели, доступ к банковским услугам, а также различия между быстрым выходом на рынок и глубиной институциональной инфраструктуры. Опираясь на собственные исследования и практический опыт работы на этих рынках, компания ChangeNOW продолжает этот анализ во второй части, выходя за рамки регистрации и получения лицензий.

Но для основателей решение о выборе хаба не заканчивается после регистрации компании или получения лицензии. Настоящее испытание наступает позже, когда начинают учитываться и влиять на то, выдержит ли вся структура проверку временем, вопросы налогового резидентства, корпоративного субстанцирования, правил глобального минимального налогообложения, санкционных рисков и постоянного должного diligence партнеров.

Налоговый вопрос, который большинство основателей неправильно понимают

История налогообложения ОАЭ часто преподносится как простая – 9% корпоративный налог свыше 375 000 дирхамов, льготы для малого бизнеса и нулевой личный подоходный налог. На практике это выглядит чище на бумаге, чем в реальности.

Для физических лиц ОАЭ не взимает обычный подоходный налог с физических лиц. Но это автоматически не решает вопрос налогового резидентства для мобильных основателей. В соответствии с Решением Кабинета № 85 2022 года, физическое лицо может считаться налоговым резидентом ОАЭ, если, среди прочего, оно проводит в ОАЭ не менее 183 дней в соответствующем 12-месячном периоде, или если его обычное или основное место жительства и центр финансовых и личных интересов находятся в ОАЭ. Таким образом, одной визы недостаточно. Это особенно актуально для мобильных основателей, которые делят время между юрисдикциями.

Гонконг, напротив, использует территориальную систему налогообложения — облагаются налогом только доходы, полученные в Гонконге. Физические лица, как правило, не облагаются налогом исключительно на основании своего присутствия, а основатели, не осуществляющие деятельность в Гонконге, обычно не платят налог на заработную плату, независимо от времени, проведенного в городе. Этот подход, основанный на источнике дохода, часто недооценивается при сравнении номинальных ставок.

Преимущество ОАЭ в корпоративном налоге также стало более сложным после внедрения Pillar Two. Базовая ставка корпоративного налога остается низкой, и льготы для малого бизнеса могут по-прежнему снижать нагрузку для резидентов, чья выручка не превышает 3 млн дирхамов ОАЭ, хотя эти льготы применяются только к налоговым периодам, заканчивающимся до 31 декабря 2026 года. Однако для крупных транснациональных групп ОАЭ уже ввела внутренний минимальный дополнительный налог, действующий для финансовых лет, начинающихся 1 января 2025 года или позже, и применяемый к группам МНГ с годовой мировой выручкой 750 млн евро или более. На данный момент ОАЭ не внедрила Правило включения дохода, но дополнительный налог больше не является теоретическим будущим риском.

Гонконг движется в том же глобальном направлении, но с более явно законодательно закрепленной структурой. Закон о поправках к налоговому управлению (минимальный налог для групп транснациональных предприятий) 2025 года был принят 6 июня 2025 года, внедряя правила GloBE и минимальный дополнительный налог Гонконга для охваченных групп МНГ с 2025 года.

ОАЭ может выглядеть легче на бумаге, но будущие дополнительные налоги могут сузить разрыв. Гонконг, несмотря на более высокую номинальную налоговую среду, предлагает то, что часто ценят крупные институты больше, чем заголовок ставки, — предсказуемость. Другими словами, сегодня Дубай может быть дешевле, но завтра Гонконг может быть проще для моделирования.

Почему геополитика важнее налоговых ставок

Исключение ОАЭ из серого списка ФАТФ в феврале 2024 года сделало не только чище профиль соблюдения требований. Это сделало Дубай более привлекательным для банков, инвесторов и комитетов по рискам. Но это не означает, что Дубай является зоной, свободной от санкций; банки там очень чувствительны к принудительным мерам Министерства финансов США, но это обеспечивает степень юрисдикционного нейтралитета, которую Гонконг не может воспроизвести.

Для B2B-компаний в сфере криптовалют геополитика влияет далеко за пределы выбора места жительства основателями. Она влияет на то, как партнеры оценивают риски, как маршрутизируются казначейства, как происходит онбординг клиентов, каков уровень санкционных рисков и хотят ли контрагенты вообще вести с вами бизнес.

Для основателя, чья личная безопасность, защита активов или возможность путешествовать зависят от воспринимаемого нейтралитета его базы, внешняя политика Дубая является структурным преимуществом. 

Завышены ли показатели стартапов в Дубае?

Публично сообщаемая цифра DMCC в виде более 26 000 зарегистрированных компаний, включая несколько сотен в его Crypto Centre, не может быть напрямую интерпретирована как количество активных стартапов. Лицензия в свободной зоне не требует на этапе регистрации подтверждения текущей торговой деятельности. Однако компании по-прежнему подпадают под требования экономического субстанцирования и регуляторные обязательства в зависимости от типа лицензии и классификации деятельности в рамках корпоративного налогообложения и систем соблюдения требований ОАЭ.

Отраслевые отчеты об экосистемах стартапов, такие как исследование Crypto Valley от CV VC , указывают на то, что юридические лица обычно являются запаздывающим индикатором, когда вы пытаетесь оценить размер отрасли. Метрики, основанные на активности, такие как участие разработчиков, использование блокчейна и вовлеченность в продукты, как правило, дают гораздо более точное представление о том, где на самом деле находится реальная экономическая активность.

Нет проверенных публичных данных, разбивающих, сколько зарегистрированных в DMCC сущностей фактически активны, а сколько находятся в спящем состоянии, но если поговорить с поставщиками корпоративных услуг в свободных зонах ОАЭ, вы получите довольно последовательную картину: значительная часть этих сущностей используется в основном для холдинговых структур, спонсорства виз или IP-соглашений, а не для активной торговой деятельности.

Даже при консервативных предположениях количество активных компаний в технологической и криптоэкосистеме DMCC все еще представляет собой значительный кластер по мировым стандартам.

В отличие от этого, платформы виртуальных активов Гонконга, лицензированные SFC, работают в рамках полностью регулируемой системы. Лицензированным сущностям требуется поддерживать операционную торговую инфраструктуру, соблюдать требования к хранению и сегрегации клиентских активов, а также внедрять полноценные функции AML/KYC и комплаенса в рамках текущих лицензионных обязательств.

В результате, хотя DMCC отражает более широкую экосистему, основанную на регистрации, лицензированная группа Гонконга отражает более узкий, но полностью регулируемый набор операционных сущностей под надзором, аналогичным ценным бумагам.

Пять выводов для B2B криптооператоров

1. Время выхода на рынок теперь является ключевым конкурентным показателем.
Получение лицензии за два месяца вместо двенадцати может иметь реальное значение для вашего финансового резерва, уверенности инвесторов и общей коммерческой динамики. Особенно для B2B-компаний задержки с лицензированием часто отодвигают все остальное — партнерства, переговоры с банками, интеграции и, в конечном итоге, выручку.

2. Банковская доступность важна не меньше, чем лицензирование.
Лицензия может открыть дверь, но это не означает автоматически, что у вас будет функциональное банковское обслуживание. Перед выбором юрисдикции компаниям действительно нужно выяснить, смогут ли они фактически получить доступ к фиатным каналам, управлять казначейством, проводить расчеты с партнерами и проходить расширенную проверку.

3. Институциональная репутация стоит денег.
⟦N1⟧. Налоговая эффективность должна подкрепляться субстанцированием.

4. Налоговая эффективность должна подкрепляться реальной деятельностью.
Низкие налоговые ставки полезны только в том случае, если структура является обоснованной. Резидентство, источник дохода, экономическое субстанцирование и управленческий контроль имеют значение. Для B2B-компаний налоговая неопределенность может стать проблемой во время банковских проверок, аудитов, привлечения финансирования или онбординга партнеров.

5. Модель с единственным штаб-квартирой ушла в прошлое.
Казначейство может находиться в Дубае, инженерия — оставаться в Гонконге или Шэньчжэне, юридическая юрисдикция — быть в другом месте, а клиенты обслуживаться в нескольких регионах. Реальное преимущество получают компании, которые умеют объединить лицензирование, банкинг, налоги, комплаенс и коммерческий доступ в единую согласованную операционную структуру.

Заключение

Урок здесь не в том, что на практике основателям нужно выбирать Дубай вместо Гонконга или Гонконг вместо Дубая. Это то, что юрисдикционные решения должны приниматься на основе непосредственных приоритетов компании, а не какого-то фиксированного представления о том, где должна находиться криптобизнес.

Скорость, доступные расходы, мобильность основателей и доступ к финансам могут быть приоритетами для компании на ранней стадии. Более продвинутый оператор будет больше озабочен институциональными контрагентами, регуляторным признанием, проверяемостью и долгосрочной налоговой определенностью. Поэтому правильный ответ может измениться, если компания привлечет деньги, выйдет на новые рынки, расширит клиентскую базу или перейдет к продуктам, которые регулируются более строго.

Сама лицензия должна рассматриваться как инструмент бизнеса, а не как ядро всей организации. Лицензия на одном рынке не обязательно означает, что все сотрудники, руководители, технические функции или коммерческие отношения должны находиться там. Команды могут создаваться на основе доступа к людям, клиентам, инфраструктуре и операционной эффективности, а не адреса, указанного в регуляторном разрешении.

Эта гибкость важна, поскольку налоговая эффективность, репутация и скорость обычно не встречаются вместе. Лучшими операторами будут те, кто знает, какой приоритет важнее в каждый момент, соответственно делает юрисдикционный выбор и готов пересмотреть этот выбор по мере развития бизнеса.

В этом смысле то, что действительно важно, — это не навсегда застрять в лучшем криптохабе. Это знать, когда определенный рынок выполнил свою работу и когда следующему этапу развития организации требуется что-то другое.