Un tribunal californien a statué que les membres de Lido DAO peuvent être tenus responsables en vertu des lois sur les sociétés de personnes

Un résultat inattendu a conduit à une action en justice intentée par un investisseur contre Lido DAO. Le tribunal a statué que, Lido DAO étant une association de plus de deux personnes, elle relève du droit des sociétés de personnes. Cela signifie que les membres de la DAO peuvent être tenus responsables des actes des autres membres en vertu de la législation étatique applicable aux sociétés de personnes.

Le plaignant, Andrew Samuel, a porté plainte contre Lido DAO après avoir perdu ses investissements en jetons, dans le but de les récupérer. Samuel a soutenu que quatre grands investisseurs institutionnels de Lido, répertoriés comme partenaires de Lido DAO, devraient être tenus responsables.

En conséquence, le juge Vince Chhabria du tribunal de district des États-Unis pour le district nord de la Californie a statué que les organes directeurs de Lido DAO sont assimilables à des associés au sens du droit californien des sociétés de personnes. Par conséquent, les membres ne peuvent se soustraire à leur responsabilité quant aux actes de l'organisation. 

Poursuite judiciaire de Lido Dao – Comment en sommes-nous arrivés là ?

Andrew Samuels, un investisseur ayant acheté des jetons cryptographiques sur une plateforme d'échange, est le plaignant. Il affirme que ces jetons, initialement émis par Lido DAO, lui ont occasionné des pertes. Il soutient que ces jetons constituent des « valeurs mobilières » au sens de la loi fédérale, ce qui implique que Lido DAO était tenue de les enregistrer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).

Samuels soutenait que, puisque Lido DAO n'avait jamais enregistré les titres, elle était responsable de ses pertes en vertu de l'article 12(a)(1) de la loi sur les valeurs mobilières. Il est admis par tous que Lido ne les a jamais enregistrés. 

De plus, Samuel a affirmé que la société avait été fondée par trois investisseurs dont on ignore le lieu de résidence et qui, par conséquent, ne peuvent assister aux audiences aux États-Unis. Avec cette explication, « DAO » a été présentée comme une organisation conçue, au moins en partie, pour se soustraire à toute responsabilité juridique quant à ses activités.  

Samuel a également indiqué que les investisseurs institutionnels de Lido, notamment Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management et Robot Ventures, sont membres de la société en nom collectif. Il a précisé que, dans ce cas, ils peuvent être tenus responsables, en vertu du droit californien, des activités de la société, y compris du défaut d'enregistrement des jetons cryptographiques de Lido en tant que valeurs mobilières. 

Samuel a démontré avec succès que tous les investisseurs, à l'exception de Robot Ventures, sont des associés commandités et, par conséquent, responsables de la conduite de Lido. 

Le tribunal a donné raison à Samuels, estimant que la structure de Lido, où les détenteurs de jetons prennent les décisions et perçoivent des récompenses de staking, constitue une société en nom collectif au sens du droit californien. En revanche, la demande de Robot Ventures, un autre investisseur de Lido, a été rejetée faute d'allégations suffisantes de participation active.

Le tribunal a statué que Lido DAO fonctionne comme une société en nom collectif, car « l’association de deux personnes ou plus pour exploiter en tant que copropriétaires une entreprise à but lucratif constitue une société en nom collectif, que les personnes aient ou non l’intention de former une telle société ». 

La gouvernance décentralisée en danger 

Miles Jennings, directeur juridique et responsable de la décentralisation chez a16z Crypto, a qualifié la décision de coup dur porté à la gouvernance décentralisée. Il a tweeté : « Selon cette décision, toute participation à une DAO (même une simple publication sur un forum) pourrait suffire à rendre les membres de la DAO responsables des actions des autres membres, en vertu du droit des sociétés de personnes. »

Suite à la mise en lumière de ce point par Miles, la décision pourrait compromettre l'optimisme de nombreux investisseurs. Le secteur des cryptomonnaies subit un nouveau revers. Il est donc urgent qu'il élabore une réglementation capable de protéger les investisseurs des désagréments mineurs. 

En cas de pertes, Lido est-elle responsable ? 

Il semble évident que Lido était tenu d'enregistrer ses jetons cryptographiques comme des valeurs mobilières. Dans le cas de Samuel, la plainte indique qu'en vertu de l'article 12(a)(1), la responsabilité des pertes subies suite à l'achat de valeurs mobilières non enregistrées n'incombe qu'à celui qui « offre ou vend » ces valeurs mobilières.

En l'espèce, Lido n'a pas  « vendu » les jetons à Samuels. Il les a achetés sur le marché secondaire, sur la plateforme d'échange de cryptomonnaies Gemini. La jurisprudence interprète largement l'expression légale « offre ou vend », afin d'inclure toute personne qui « sollicite » l'achat de titres. Par conséquent, Samuels a suffisamment démontré que Lido a effectivement sollicité l'achat de ces jetons sur des plateformes d'échange de cryptomonnaies.