YZi Labs, un actionnaire important de CEA Industries, alias BNC, vient de publier une déclaration critiquant l'adoption récente par la société d'un plan de droits des actionnaires, qu'elle a qualifié de pilule empoisonnée, et la modification de ses statuts.
Ces mesures ont été mises en œuvre par BNC en décembre dernier en réponse à la création par YZi Labs d'un groupe d'actionnaires contrôlant environ 7 % des actions ordinaires de la société et au lancement d'un processus de sollicitation de consentement.
Les documents déposés indiquent également qu'elle détient des bons de souscription qui pourraient porter sa participation jusqu'à 34 % sur une base diluée.
YZi qualifie le plan de CEA Industries de pilule empoisonnée
Dans un communiqué publié sur son site web officiel, YZi Labs a qualifié les actions de CEA Industries d'antisociales, affirmant qu'elles visaient à entraver et à retarder la capacité des actionnaires à agir par consentement écrit.
L'entreprise affirme que ces mesures ont pour effet d'imposer des contraintes et des lourdeurs procédurales inutiles, allant au-delà des exigences de la loi du Nevada. Elle soutient que son conseil d'administration a pris ces mesures pour consolider son pouvoir, malgré les avertissements de YZi selon lesquels toute nouvelle atteinte aux droits de vote serait mal vue par les actionnaires.
« Nous avions averti le Conseil d'administration qu'il s'exposait à une responsabilité potentielle pour manquement à ses obligations fiduciaires », a affirmé YZi. « Malgré cela, le Conseil a démontré qu'il préférait restreindre les droits des actionnaires plutôt que de reconnaître ses erreurs, révélant ainsi qu'il sait ne pas bénéficier du soutien des actionnaires. »
La société d'investissement de premier plan Binanceaffirme que d'autres actionnaires ont partagé son avis et se sont dits surpris par le virage stratégique malavisé de BNC, qui s'éloigne de BNB.
YZi a exprimé sa déception face au fait que le Conseil d'administration semble davantage préoccupé par la mise en place de mesures défensives pour se retrancher derrière ses positions que par un véritable dialogue de bonne foi avec l'un de ses plus importants actionnaires.
« Nous suivons de près toutes les activités et les communications de la Société, y compris toute annonce relative à la planification de l'Assemblée générale annuelle de 2025, qui sera un lieu crucial pour les actionnaires afin de voter sur la composition du Conseil d'administration », indique le communiqué.
En l'état actuel des choses, YZi affirme que BNC a déjà reporté son assemblée générale annuelle de 2025, qui devait se tenir le 17 décembre, date anniversaire de sa réunion, et a exhorté le conseil d'administration à éviter tout autre comportement manipulateur, notamment en ce qui concerne la planification de l'assemblée générale annuelle de 2025.
YZi affirme en outre que la surveillance de l'entreprise par le conseil d'administration a été defi, mais que les erreurs passées ne dégagent pas les membres du conseil de leur responsabilité de garantir un processus équitable de nomination et d'élection des administrateurs, exempt de conflits d'intérêts ou de comportements supplémentaires motivés par le désir de s'enraciner.
La société d'investissement a également rejeté ce qu'elle a qualifié de fausses allégations de BNC selon lesquelles elle « n'a jamais envisagé de jeton alternatif pour la stratégie de trésorerie d'actifs numériques de la société (« DAT »), ni lancé d'entreprises DAT concurrentes »
« Ce démenti est incompatible avec les propos explicites tenus par David Namdar, PDG de BNC, lors d'une conférence sectorielle en novembre 2025, selon lesquels BNC avait envisagé de passer à d'autres crypto-actifs, tels que Solana», a déclaré YZi.
Elle a conclu sa déclaration en affirmant qu'elle se réjouissait à l'idée d'offrir aux actionnaires l'occasion d'élire de nouveaux membres du conseil d'administration lors de l'assemblée générale annuelle de 2025.
Quelles étaient les modifications empoisonnées apportées par le BNC ?
CEA a conçu sa « pilule empoisonnée » pour dissuader une OPA hostile ; elle est similaire à d’autres plans de droits adoptés par les sociétés cotées. Elle sera déclenchée si une personne ou un groupe acquiert avec succès au moins 15 % des actions ordinaires de la société sans l’approbation du conseil d’administration.
Si ce dispositif est mis en œuvre, il permettra aux autres actionnaires d'acquérir des actions supplémentaires avec une décote de 50 %, diluant ainsi la participation de l'acquéreur et annulant à terme ses droits. Les participations actuelles, y compris celle du groupe YZi, seraient maintenues. Cependant, toute augmentation de leur participation suite à l'adoption de ce dispositif anti-OPA déclenchera son application.
La pilule empoisonnée, ou plan de droits, comme on l'appelle communément, devrait expirer le 26 décembre 2026, ou plus tôt, comme le prévoit le plan de droits.
Outre la clause anti-OPA, BNC a également pris la mesure de modifier et de reformuler ses statuts afin de faciliter un processus ordonné pour tout changement de contrôle futur, renforçant ainsi la gouvernance et les droits des actionnaires.
Ces modifications exigeront que tout actionnaire souhaitant obtenir une décision par consentement écrit, comme YZi, exige d'abord de la société une date d'enregistrement tout en fournissant des informations détaillées équivalentes à celles présentées dans les propositions de l'assemblée générale annuelle.
Ensuite, tous les consentements doivent être soumis dans un délai de 60 jours.
