Uma única linha escondida em umtracantigo deu início a uma batalha de 20 meses entre a ExxonMobil e a Chevron pelo controle do Bloco Stabroek, na Guiana, a maior descoberta de petróleo em alto-mar em anos.
A cláusuladent, assinada há mais de dez anos, tornou-se a arma legal da Exxon em um processo de arbitragem que quase inviabilizou a aquisição da Hess Corp. pela Chevron, no valor de 53 bilhões de dólares.
A disputa se arrastou pelos tribunais, pela política, por assembleias de acionistas e por entraves regulatórios, tudo girando em torno de quem tinha o direito de possuir uma parte de um tesouro petrolífero estimado em US$ 1 trilhão.
Segundo a Bloomberg, a disputa começou no final de 2023, poucas semanas depois da Exxon concluir a compra da Pioneer por US$ 60 bilhões. A Chevron tentou se recuperar anunciando um acordo para comprar a Hess, cuja participação de 30% no Bloco Stabroek, na Guiana, era a joia da coroa.
A Exxon detinha 45% e operava o campo, enquanto a chinesa Cnooc possuía os outros 25%. Mas uma cláusula no acordo conjunto dava aos parceiros o direito de preferência na compra das participações uns dos outros antes de qualquer concorrente externo. A Chevron acreditava que essa cláusula não se aplicava a fusões corporativas. A Exxon discordou.
A inesperada derrota da Exxon na arbitragem acaba com vibeamigável
O CEO da Chevron, Mike Wirth, e o CEO da Hess, John Hess, celebraram publicamente a fusão em Nova York, chamando um ao outro de "o melhor CEO do setor" e exaltando seu relacionamento com parceiros globais. A Exxon, com sede no Texas, não compartilhou dessa alegria. Seus executivos ficaram irritados com o comportamento da Chevron e com o que consideraram uma tomada de controle de algo que eles construíram, sem serem consultados previamente.
A cláusula em questão dava à Exxon e à Cnooc a primeira oportunidade de comprar qualquer participação que estivesse sendo vendida na parceria. Os advogados da Chevron argumentaram que a regra não se aplicava porque a compra da Hess foi uma transação de ações, e não uma venda direta de ativos. Mas ninguém esclareceu essa interpretação com a Exxon. Para o CEO da Exxon, Darren Woods, e o vice-presidente sênior, Neil Chapman, tratava-se de uma mudança de controle, e isso acionava a cláusula.
No início de 2024, as negociações não estavam avançando. A Chevron foi obrigada a divulgar o impasse em um documento regulatório. Em 6 de março, Chapman surpreendeu a plateia em um almoço do Morgan Stanley em Nova York ao anunciar que a Exxon havia levado o caso para arbitragem. "Entendemos a intenção dessa linguagem, de todo otrac, porque fomos nós que o redigimos", disse ele, enquanto os investidores ouviam em silêncio. Wirth só soube disso na noite anterior, durante um telefonema com Woods.
Essa surpresa abalou o mercado. As ações da Hess caíram abaixo do preço oferecido pela Chevron. Fundos de arbitragem como Millennium e Adage entraram em cena, apostando mais de US$ 5 bilhões combinados na concretização do negócio. Eles compraram ações da Hess e apostaram na queda das ações da Chevron, na esperança de lucrar com o spread caso o negócio fosse concretizado.
Reguladores, políticos e investidores se opõem
À medida que o drama jurídico se intensificava, mais problemas se acumulavam. O senador Chuck Schumer pediu à Comissão Federal de Comércio (FTC) em maio de 2024 que bloqueasse a fusão, alegando que ela poderia aumentar os preços para os americanos que já enfrentavam a inflação. Em seguida, a Institutional Shareholder Services (ISS), empresa de consultoria de voto por procuração, recomendou aos acionistas da Hess que rejeitassem o acordo. Fundos de hedge como HBK Capital e DE Shaw também desistiram.
Preocupado com a possibilidade de perder a votação, John Hess percorreu Nova York, Londres e Los Angeles em busca de apoio. Pessoas que o encontraram disseram que ele parecia sobrecarregado e não estava aberto a discussões. Ele afirmou que a oferta da Chevron era a melhor opção disponível.
A Exxon manteve sua mensagem concisa. "Este é um assunto comercial — não é uma questão pessoal", disse Woods na época. Ele alegou que a Exxon não queria comprar a Hess e só entrou com o pedido de arbitragem para confirmar o valor de seus direitos no negócio. Mas Wirth não estava mais disposto a ser amigável. Ele sentiu que a atitude da Exxon havia acabado com qualquer chance de um acordo pacífico.
Então, a FTC lançou uma bomba. Em julho, iniciou uma investigação para apurar se John Hess e outros executivos do setor de xisto haviam trabalhado com a OPEP durante a crise da COVID-19 para aumentar os preços do petróleo. Posteriormente, a FTC concordou em liberar o acordo somente se Hess não se juntasse ao conselho da Chevron. A Chevron aceitou. Hess negou as acusações, que foram posteriormente arquivadas. Muitos acreditavam que o caso tinha motivação política, devido à aversão do presidente dent Biden ao setor petrolífero.
Enquanto isso, advogados por toda Londres analisavam minuciosamente os detalhes do contrato. OtracStabroek não era público, mas investidores estudaram um similar da Associação de Negociadores Internacionais de Energia. Essa versão afirmava que a cláusula não se aplicava se o controle permanecesse dentro de uma empresa afiliada. Como a participação na Guiana ainda seria detida pela unidade da Hess, apenas sob a nova propriedade da Chevron, a Chevron e a Hess acreditavam que a cláusula não se aplicava. A Exxon alegou que isso era apenas uma brecha para contornar a intenção dotrac.
Otracseguia a lei inglesa, onde a redação tem mais peso do que a interpretação. Wirth e Hess acreditavam que isso lhes dava vantagem. E em maio de 2024, Hess conseguiu uma vitória apertada, obtendo a aprovação de 51% dos acionistas — ajudada pela ausência de alguns fundos de hedge na votação.
Mas não houve comemoração. Com o passar dos meses, John Hess criticou publicamente as táticas da Exxon. Em um jantar em Nova York, ele disse estar "enojado" e insistiu que jamais teria assinado um acordo que o impedisse de vender sua empresa. A fusão havia sido anunciada um ano antes e, mesmo assim, nada estava resolvido.
Finalmente, em julho de 2025, com Donald Trump de volta à Casa Branca, a FTC, agora sob nova presidência, reverteu sua decisão. Hess foi autorizado a ingressar no conselho da Chevron. Horas depois, o painel de arbitragem decidiu a favor da Chevron. Às 9h30 daquela sexta-feira, a Chevron havia oficialmente concluído a aquisição.
