Une clause secrète dutraca déclenché une guerre de 20 mois entre deux géants pétroliers mondiaux

Une simple conduite enfouie dans un vieuxtraca déclenché une bataille de 20 mois entre ExxonMobil et Chevron pour le contrôle du bloc Stabroek au Guyana, la plus importante découverte de pétrole offshore depuis des années.

La clausedent, signée il y a plus de dix ans, est devenue l'arme juridique d'Exxon dans une affaire d'arbitrage qui a failli faire capoter l'acquisition de Hess Corp. par Chevron pour 53 milliards de dollars.

La bataille s'est enlisée dans les tribunaux, la politique, les assemblées d'actionnaires et les instances réglementaires, le tout centré sur la question de savoir qui avait le droit de posséder une part d'un jackpot pétrolier estimé à 1 000 milliards de dollars.

Selon Bloomberg, le conflit a éclaté fin 2023, quelques semaines seulement après le rachat de Pioneer par Exxon pour 60 milliards de dollars. Chevron a tenté de rattraper son retard en annonçant un accord pour acquérir Hess, dont la participation de 30 % dans le bloc Stabroek au Guyana constituait le joyau de la couronne.

Exxon détenait 45 % et exploitait le gisement, tandis que la société chinoise Cnooc possédait les 25 % restants. Cependant, une clause de leur accord de coentreprise accordait aux partenaires un droit de préemption sur les parts de l'autre avant toute acquisition extérieure. Chevron estimait que cette clause ne s'appliquait pas aux fusions-acquisitions. Exxon, quant à elle, contestait cette affirmation.

La décision surprise d'Exxon en matière d'arbitrage compromet vibecordiale

Les PDG de Chevron, Mike Wirth, et de Hess, John Hess, ont célébré publiquement la fusion à New York, se qualifiant mutuellement de « meilleur PDG du secteur » et vantant leurs relations avec leurs partenaires internationaux. Exxon, basée au Texas, n'a pas partagé cet enthousiasme. Ses dirigeants étaient irrités par le comportement de Chevron et ce qu'ils considéraient comme une mainmise sur une entreprise qu'ils avaient bâtie, sans consultation préalable.

La clause en question donnait à Exxon et Cnooc la priorité pour l'acquisition de toute participation cédée dans le partenariat. Les avocats de Chevron ont plaidé que cette règle ne s'appliquait pas, car l'acquisition de Hess constituait une transaction sur actions et non une vente directe d'actifs. Cependant, cette interprétation n'a pas été validée par Exxon. Pour Darren Woods, PDG d'Exxon, et Neil Chapman, vice-président senior, il s'agissait d'un changement de contrôle, ce qui déclenchait l'application de la clause.

Début 2024, les négociations étaient au point mort. Chevron fut contrainte de révéler l'impasse dans un document réglementaire. Le 6 mars, Chapman stupéfia l'assistance lors d'un déjeuner organisé par Morgan Stanley à New York en annonçant qu'Exxon avait porté le différend devant un arbitre. « Nous comprenons l'intention de ce libellé, de l'ensemble dutrac, puisque nous l'avons rédigé », déclara-t-il, tandis que les investisseurs écoutaient en silence. Wirth ne l'apprit que la veille au soir, lors d'un appel téléphonique avec Woods.

Cette surprise a secoué le marché. L'action Hess a chuté en dessous du prix proposé par Chevron. Des fonds d'arbitrage comme Millenium et Adage ont investi massivement, misant plus de 5 milliards de dollars au total sur la conclusion de l'accord. Ils ont acheté des actions Hess et vendu à découvert des actions Chevron, espérant profiter de l'écart de prix si l'opération était menée à bien.

Les organismes de réglementation, les politiciens et les investisseurs s'y opposent tous

Alors que la saga juridique s'intensifiait, les problèmes se multipliaient. En mai 2024, le sénateur Chuck Schumer a demandé à la Commission fédérale du commerce de bloquer la fusion, arguant qu'elle risquait d'entraîner une hausse des prix pour les Américains déjà confrontés à l'inflation. Par la suite, la société de conseil en vote Institutional Shareholder Services a incité les actionnaires de Hess à rejeter l'opération. Des fonds spéculatifs comme HBK Capital et DE Shaw se sont retirés.

Inquiet de perdre le vote, John Hess sillonna New York, Londres et Los Angeles à toute vitesse pour tenter de rallier des soutiens. Ceux qui l'ont rencontré ont dit qu'il paraissait dépassé et qu'il refusait toute discussion. Il affirmait que l'offre de Chevron était la meilleure option.

Exxon a maintenu une communication évasive. « Il s'agit d'une affaire commerciale, et non personnelle », avait déclaré Woods à l'époque. Il affirmait qu'Exxon ne souhaitait pas racheter Hess et avait seulement entamé une procédure d'arbitrage pour confirmer la valeur de ses droits dans cette transaction. Mais Wirth en avait assez des compromis. Il estimait que la démarche d'Exxon avait anéanti toute possibilité de règlement à l'amiable.

Puis, la FTC a fait l'effet d'une bombe. En juillet, elle a ouvert une enquête pour déterminer si John Hess et d'autres dirigeants du secteur du schiste bitumineux avaient collaboré avec l'OPEP pendant la crise du COVID-19 afin de faire monter les prix du pétrole. La FTC a par la suite accepté de valider l'opération à condition que Hess n'intègre pas le conseil d'administration de Chevron. Chevron a accepté. Hess a nié les accusations, qui ont été rejetées par la suite. Nombreux sont ceux qui ont pensé que cette affaire était motivée par des considérations politiques, le présidentdent Biden nourrissant une aversion pour le secteur pétrolier.

Pendant ce temps, des avocats londoniens examinaient en détail les clauses du contrat. LetracStabroek n'était pas public, mais les investisseurs étudiaient un contrat similaire de l'Association des négociateurs internationaux de l'énergie. Cette version stipulait que la clause ne s'appliquait pas si le contrôle restait au sein d'une société affiliée. Étant donné que la participation guyanaise serait toujours détenue par la filiale de Hess, sous la nouvelle direction de Chevron, Chevron et Hess estimaient que la clause ne s'appliquait pas. Exxon affirmait qu'il s'agissait simplement d'une faille pour contourner l'esprit dutrac.

Letracétait régi par le droit anglais, où le texte prime sur l'interprétation. Wirth et Hess estimaient que cela leur conférait un avantage certain. En mai 2024, Hess remporta de justesse la victoire, obtenant l'approbation de 51 % des actionnaires, grâce notamment à l'abstention de certains fonds spéculatifs.

Mais il n'y eut pas de célébration. Les mois passèrent et John Hess dénonça publiquement les manœuvres d'Exxon. Lors d'un dîner à New York, il se dit « écœuré » et insista sur le fait qu'il n'aurait jamais signé un accord l'empêchant de vendre son entreprise. La fusion avait été annoncée un an auparavant, et pourtant, rien n'était encore réglé.

Finalement, en juillet 2025, avec le retour de Donald Trump à la Maison-Blanche, la FTC, désormais présidée par un nouveau président, revint sur sa décision. Hess fut autorisé à intégrer le conseil d'administration de Chevron. Quelques heures plus tard, le tribunal arbitral se prononça en faveur de Chevron. Le vendredi matin suivant, à 9 h 30, Chevron finalisait officiellement le rachat.